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Fusione e scissione
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Neutralità fiscale.
La scissione non dà luogo a realizzo né a distribuzione di plusvalenze e di minusvalenze dei beni della società scissa, comprese quelle relative alle rimanenze ed al valore di avviamento, a condizione che gli elementi attivi e passivi trasferiti mantengano gli stessi valori fiscali che avevano presso la società scissa.
In via generale si rinvia a quanto illustrato con riferimento all'operazione di fusione.
Il primo documento: il Progetto di scissione
Per quanto concerne il progetto di scissione si rimanda a quanto riportato con riferimento al progetto di fusione.
La scissione, ai sensi degli articoli da 2506 a 2506 quater c.c., è un'operazione di carattere straordinario, concettualmente opposta alla fusione ma sostanzialmente analoga per quanto riguarda il procedimenti e i profili fiscali
L'operazione straordinaria di fusione è governata dal principio fiscale della neutralità fiscale.
In base a tale principio la fusione è un'operazione fiscalmente neutrale, ai fini delle imposte sul reddito, esclusa dal campo di applicazione dell'IVA e soggetta alle imposte di atto in misura fissa.
Le operazioni di fusione originano variazioni del capitale sociale delle società partecipanti nel caso di:
- Annullamento delle azioni o quote delle società fuse o incorporate
- Aumento del capitale sociale della società risultante ogniqualvolta le azioni o quote delle società fuse o incorporate sono detenute da soggetti diversi dall'incorporante (L'aumento del capitale sociale non è necessario nel caso in cui le società partecipanti alla fusione abbiano la medesima compagine)
Il primo documento: il progetto di fusione
La redazione del progetto é a cura dell'Organo amministrativo di ciascuna societá partecipante.
Nelle societá personali ove non esiste Organo amministrativo provvedono, ai sensi degli artt. 2257 e 2258 c.c., i soci che svolgono funzione amministrativa.
Il progetto di fusione deve essere depositato per l'iscrizione nel Registro delle Imprese del luogo ove hanno sede le società partecipanti alla fusione (pubblicità esterna).
Il procedimento di fusione si può suddividere nelle seguenti fasi:
Fase preliminare: è la fase in cui si instaurano i rapporti ed i contatti fra gli organi amministrativi. In questa fase vengono prodotti i documenti necessari per avviare il procedimento.
Fase pubblicitaria: è la fase in cui si depositano presso la sede sociale i documenti necessari all'avvio del procedimento.
Fase deliberativa: è la fase con cui l'Assemblea decide si approvare l'operazione di fusione sulla base della documentazione depositata.
Quando si parla di OPERAZIONI STRAORDINARIE si fa riferimento ad una serie eterogenea di operazioni che le imprese pongono in essere al di fuori della gestione ordinaria allo scopo di :
- modificare la struttura o la forma giuridica dell'impresa;
- trasferire la titolarità dell'azienda o il controllo dell'impresa;
- liquidare l'azienda per poi estinguere l'impresa.
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