Quesito n° 405

Modifiche statuto s.r.l.

La "BETA Srl" controlla con il 100% due società Srl, in cui lavorano 24 dipendenti. La compagine sociale della "BETA" è così composta: -socio Rossi con il 15% -socio "ALFA Srl" con il 33%. -socio "GAMMA Srl" con il 52% A seguito di una regolare convocazione dell'Assemblea Straordinaria per adeguare lo statuto alla nuova norma societaria, il Socio "GAMMA", da diverso tempo in contrasto con gli altri soci,si rifiutava di prendere in esame le modifiche da apportare, chiedendo di avere del tempo a disposizione per farle verificare da un suo legale. Nonostante avessimo la maggioranza dei due terzi, come da statuto, siamo venuti incontro alla richiesta rinviando l'Assemblea. Le domande che sono le seguenti: -Il rinvio dell'Assemblea può consentire al socio "GAMMA" il recesso? -Nella stesura del nuovo statuto da approvare è stata variata la durata al 2050, è giusto farlo o visto che la proroga al 2080 fu variata con Assemblea Straordinaria e totalitaria nel 2000, si può ritenere valida perchè accettata da tutti e non eccessiva? -Nel vecchio statuto della "BETA" è prevista una clausola di gradimento sulla circolazione delle quote; nella stesura del nuovo statuto veniva prevista la libera circolazione. Onde evitare il recesso, conviene modificare questa clausola o lasciarla come nel vecchio statuto?

Risposta:

TERMINI GENERALI L’intero impianto normativo della costituzione, amministrazione e scioglimento della società a responsabilità limitata è stato di recente rivisitato in applicazione della legge delega al Governo nr. 366 del 3 ottobre 2001, la quale a sua volta ha determinato la pubblicazione di ben due decreti legislativi di riferimento: - il Dlgs del 17 gennaio 2003 nr. 6; - il Dlgs del 17 gennaio 2003 nr. 5. E’ bene precisare che le nuove fonti normative, ed in particolare per il caso in esame relativo alla disciplina sulle srl, trovano la loro applicazione p ... continua