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I soci amministratori e non
I soci amministratori
Quando l'amministrazione è affidata solo ad alcuni soci, questi possono essere
indicati nell'atto costitutivo o nominati con atto separato. La distinzione
dell'origine dell'attribuzione dell'incarico è determinante per la strada da
scegliere nel caso di revoca dello stesso. Se infatti l'amministratore è stato
nominato nell'atto costitutivo occorrerà procedere alla modificazione di
quest'ultimo con il conseguente ricorso all'unanimità per cambiare
amministratore; nel secondo caso (nomina con atto separato) si procede alla
revoca secondo le norme sul mandato. Occorrerà quindi una giusta causa per
revocare l'amministratore dall'incarico.
Il rapporto di amministratore è comunque distinto da quello di socio; si può
essere soci e non amministratori. Non è ammesso nelle società di persone
l'ipotesi inversa (amministratore non socio) per un oscuro retaggio del nostro
sistema a prendere in considerazione questa ipotesi (e forse per non
legittimare una costruzione teorica che vede una dissociazione tra
amministrazione e responsabilità per obbligazioni sociali).
Il c.c. nel trattare del rapporto di amministrazione fa esplicito riferimento al
rapporto di mandato; è parere concorde della dottrina ritenere il rapporto di
amministrazione un rapporto diverso da quello di mandato avvicinandosi di più
alla figura dell'imprenditore. I poteri dell'amministratore sono diretti
all'espletamento dell'oggetto sociale, restano esclusi solo gli atti che
modificano il contratto sociale.
Nelle s.n.c. regolari devono tenere anche i libri obbligatori (ai fini
civilistici e fiscali) e redigere il bilancio d'esercizio. È altresì
responsabile per i danni arrecati alla società dal suo operato (se ha agito
dolosamente o colpevolmente e non per responsabilità di cattivo andamento degli
affari). L'amministratore ha diritto ad un compenso.
I soci non amministratori
I soci che sono esclusi dall'amministrazione hanno comunque poteri connessi al
controllo di quella che è la loro società; essi pertanto:
-
possono avere notizie dagli amministratori sull'andamento della gestione;
-
possono consultare i documenti relativi alla vita sociale;
-
hanno diritto di ottenere il rendoconto.
È dibattuta l'ipotesi se possono impartire direttive vincolanti per gli
amministratori. La soluzione data è NEGATIVA in quanto si ritiene che essi
abbiano delegato tutto il potere di gestione ai soli soci amministratori
spogliandosi di ogni competenza in merito.