Conferire una partecipazione significa trasferirla a un’altra società, ricevendo in cambio quote di quest’ultima. Non incassare denaro, però, non esclude le imposte: prima dell’atto bisogna verificare i vincoli al trasferimento, l’assetto dei voti e i valori utilizzati nell’operazione.
Aggiornamento: 2026-11-03
Possiedi quote di una Srl e vuoi trasferirle a una società che raccolga le tue partecipazioni, magari insieme a quelle dei familiari. L’operazione può servire a riorganizzare la proprietà, ma non basta costituire una holding perché il passaggio avvenga senza tassazione.
Il conferimento di quote può generare una plusvalenza imponibile anche se non ricevi denaro. In determinate condizioni è possibile applicare il “realizzo controllato”, un criterio fiscale che può evitare l’emersione immediata della plusvalenza. Il risultato dipende però sia dalle partecipazioni trasferite sia da come viene contabilizzato il conferimento.
Qui consideriamo il caso della persona fisica residente in Italia che conferisce partecipazioni detenute fuori dall’attività d’impresa in una Srl italiana, attraverso la costituzione o un aumento di capitale. Il percorso societario descritto riguarda una Srl ordinaria con capitale di almeno 10.000 euro; conferimenti effettuati da imprese, operazioni internazionali e strutture particolari richiedono un esame distinto.
Se conferisci il 60% di Alfa Srl in Beta Srl, Beta diventa titolare di quella partecipazione. Tu ricevi una partecipazione in Beta e, attraverso questa, continui a partecipare indirettamente ad Alfa.
L’azienda di Alfa, invece, rimane ad Alfa: il conferimento delle quote non trasferisce a Beta i suoi immobili, i contratti o i dipendenti. Cambia il socio, non il soggetto che esercita l’attività.
La distinzione conta anche per le imposte. La neutralità fiscale prevista per il conferimento d’azienda non si estende automaticamente al conferimento delle partecipazioni nella società che possiede quell’azienda.
Prima di procedere occorre quindi identificare con precisione ciò che viene trasferito: quale partecipazione, in quale percentuale e con quali diritti di voto. La percentuale di capitale, da sola, non descrive sempre il potere che passa alla società ricevente.
Le quote di Srl sono normalmente trasferibili, ma lo statuto può prevedere limiti. Occorre leggere le clausole sul trasferimento e capire se comprendono anche il conferimento.
Una clausola di prelazione può attribuire agli altri soci il diritto di essere preferiti nel trasferimento. Una clausola di gradimento può richiedere un’approvazione. Non bisogna presumere che questi vincoli scompaiano perché la società destinataria appartiene allo stesso conferente o alla sua famiglia: dipende dal testo delle clausole.
Vanno controllati anche gli eventuali patti tra soci e la presenza di pegni, usufrutti o altri vincoli sulla partecipazione. Sono verifiche da svolgere prima di fissare l’atto, perché possono incidere sia sulla possibilità di trasferire le quote sia sui voti effettivamente acquisiti dalla società destinataria.
Nello stesso momento conviene definire l’assetto successivo. Quale percentuale riceverai nella nuova società? Chi nominerà gli amministratori? Quali decisioni potrai prendere da solo? Se la società ricevente ha già altri soci, il valore attribuito al tuo conferimento influisce anche sull’equilibrio economico tra voi.
Nel percorso ordinario di conferimento in natura in una Srl occorre una relazione giurata redatta da un revisore legale o da una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro.
La relazione descrive la partecipazione, illustra i criteri di valutazione e attesta che il suo valore copre almeno quanto viene attribuito al capitale sociale e all’eventuale sovrapprezzo. Quest’ultimo è la parte dell’apporto che entra nel patrimonio della società senza diventare capitale nominale.
Per prepararla servono dati attendibili sulla società partecipata: bilanci, situazione patrimoniale aggiornata e informazioni sui fatti che possono modificarne il valore.
Valore stimato, costo fiscale e valore contabilizzato non sono la stessa cosa. La stima tutela la corretta formazione del capitale. Il costo fiscale serve a calcolare l’eventuale guadagno imponibile del conferente. L’iscrizione contabile presso la società ricevente può essere decisiva per il realizzo controllato.
Perciò perizia, progetto dell’atto e trattamento contabile devono essere coordinati, non preparati come documenti indipendenti.
La regola ordinaria considera il conferimento un’operazione capace di produrre reddito. Il corrispettivo fiscale viene determinato attraverso il “valore normale” della partecipazione, secondo i criteri del TUIR, e confrontato con il costo fiscalmente riconosciuto.
Se emerge una differenza positiva, per la persona fisica che detiene le quote fuori dall’impresa la plusvalenza è, ordinariamente, soggetta all’imposta sostitutiva del 26%.
Il problema pratico è la liquidità: ricevi quote, non denaro, ma puoi comunque dover pagare un’imposta.
Il costo fiscale va dunque ricostruito prima dell’atto, recuperando la documentazione dell’acquisto o della sottoscrizione e degli eventi successivi che lo hanno modificato. Non coincide necessariamente con il capitale nominale indicato nella visura, né con il valore attuale della partecipazione.
L’articolo 177 del TUIR consente, in determinate situazioni, di calcolare il valore fiscale del conferimento guardando al patrimonio netto formato dalla società ricevente, anziché applicare il criterio ordinario del valore normale.
La prima ipotesi riguarda il conferimento attraverso il quale la società ricevente acquisisce la maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria della partecipata, oppure incrementa una percentuale di controllo già posseduta.
Conta quindi il controllo acquisito dalla società destinataria. Non basta che il conferente controlli personalmente entrambe le società. Occorre confrontare la situazione prima e dopo l’operazione, considerando i voti e non soltanto le percentuali di capitale.
Anche quando la destinataria non acquisisce né incrementa il controllo, il regime può applicarsi alle condizioni del comma 2-bis. Per le comuni partecipazioni non quotate occorrono entrambe queste condizioni:
Le soglie devono essere superate: raggiungerle esattamente non basta per quel criterio. Inoltre, la presenza di un socio estraneo alla famiglia nella società ricevente può impedire questa seconda strada, anche quando la partecipazione conferita supera la soglia richiesta.
Una volta verificato l’accesso al regime, bisogna stabilire quanto patrimonio netto formerà il conferimento nella società destinataria. Non conta soltanto l’aumento del capitale nominale: rileva anche l’eventuale sovrapprezzo.
Supponiamo che la partecipazione abbia un costo fiscale documentato di 40.000 euro e che ricorrano le condizioni dell’articolo 177. Se il conferimento forma patrimonio netto per 40.000 euro, non emerge una plusvalenza. Se invece forma patrimonio netto per 150.000 euro, la differenza positiva è di 110.000 euro, anche se una parte viene destinata a sovrapprezzo anziché a capitale.
Una perizia con un valore più elevato non obbliga, da sola, a utilizzare integralmente quel valore nell’operazione. La scelta deve però essere coerente con la struttura societaria e con la sua corretta rappresentazione contabile.
Non basta neppure scegliere un valore molto basso per ottenere una perdita fiscalmente utilizzabile: sui conferimenti sotto il costo fiscale operano regole specifiche, corrette nel 2026, che coinvolgono anche il valore normale.
Quando la partecipazione conferita è in una holding non quotata rientrante nelle categorie previste dalla legge, l’accesso al comma 2-bis richiede controlli ulteriori sulle società sottostanti.
Non è sufficiente verificare la percentuale posseduta nella holding. Bisogna ricostruire la catena delle partecipazioni, tenere conto della riduzione delle percentuali lungo i vari passaggi e applicare il test di prevalenza basato sui patrimoni netti contabili delle partecipate. Servono quindi anche i bilanci delle società coinvolte, non soltanto quello della holding.
Va considerata inoltre un’eventuale vendita già programmata. Per i conferimenti effettuati ai sensi del comma 2-bis, il requisito temporale di possesso richiesto alla società ricevente per la successiva esenzione della plusvalenza è esteso a sessanta mesi. Non è un divieto di vendere prima, ma può cambiare sensibilmente la tassazione della vendita.
La convenienza non si misura, dunque, soltanto sulle imposte del giorno del conferimento.
Per il conferimento di partecipazioni in una società commerciale l’imposta di registro è, ordinariamente, dovuta nella misura fissa di 200 euro. Questo non significa che l’intera operazione costi 200 euro: restano le spese e i tributi accessori dell’atto, gli adempimenti societari e i compensi professionali.
Nel caso qui considerato, in cui il conferente agisce come privato, il trasferimento delle proprie partecipazioni è fuori dal campo IVA. L’eventuale imposta sulla plusvalenza rimane però una questione separata dall’imposta di registro e dai costi notarili.
Prima di firmare, il passo utile è chiedere a commercialista e notaio di lavorare sullo stesso prospetto: partecipazioni e voti prima e dopo, vincoli al trasferimento, costo fiscale documentato, valore di perizia e incremento previsto del patrimonio netto. È dal confronto di questi dati che si capisce se l’operazione è realizzabile, quali imposte produce e se risponde davvero all’obiettivo del conferente.
Aggiornato al 3 novembre 2026.
Il conferimento può servire a portare un’attività dentro una società oppure a riorganizzare le partecipazioni che già possiedi. Per scegliere il percorso occorre chiarire che cosa trasferisci, quale posizione riceverai e come proseguirà l’attività. Solo su queste basi il confronto fiscale diventa utile.
Leggi il testo completo →Trasferire una partecipazione a un’altra società non significa trasferire l’azienda. Per scegliere gli approfondimenti utili bisogna chiarire chi conferisce, quali quote passano e quale posizione avrà dopo l’operazione.
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