La neutralità fiscale non significa che tutti i valori, le perdite e i debiti passino senza conseguenze. Prima della firma occorre verificare come saranno aperti i nuovi conti, quali vantaggi fiscali resteranno utilizzabili e da quando decorreranno gli effetti dell’operazione.
Aggiornamento: 2026-10-30
Due società stanno per fondersi, oppure un’impresa vuole separare due attività attraverso una scissione. Il progetto è approvato e si avvicina l’atto notarile. Resta una domanda concreta: dopo l’operazione, quali valori entreranno in bilancio e quali saranno riconosciuti dal Fisco?
La verifica non può fermarsi all’assenza di imposte immediate. Una fusione o una scissione può essere fiscalmente neutrale e, nello stesso tempo, comportare limitazioni alle perdite utilizzabili, obblighi sulle riserve e differenze tra contabilità e dichiarazione dei redditi.
Qui consideriamo le operazioni interne tra società di capitali italiane che applicano i principi contabili OIC e, per la scissione, il caso ordinario in cui le partecipazioni delle beneficiarie vengono assegnate ai soci. Lo scorporo e le operazioni transfrontaliere richiedono un esame distinto.
In linea generale, fusione e scissione non fanno emergere plusvalenze tassabili sui beni trasferiti. Ma questo non significa che il loro valore fiscale venga adeguato al valore di mercato o a quello eventualmente iscritto nel nuovo bilancio.
La società che riceve i beni prosegue, di regola, con i valori già riconosciuti fiscalmente. Se un immobile viene iscritto in contabilità per un importo maggiore, quel maggior valore non diventa automaticamente un costo deducibile né aumenta, da solo, la base fiscale da utilizzare in una futura vendita.
Prima dell’atto conviene quindi predisporre un prospetto che distingua, per le voci interessate, valore contabile e valore fiscale. Le differenze devono poi essere seguite anche nella dichiarazione dei redditi: non basta trasferire i saldi da un programma contabile all’altro.
Se l’operazione prevede maggiori valori, va inoltre valutata l’eventuale possibilità di ottenerne il riconoscimento fiscale pagando un’imposta sostitutiva. È una scelta separata, da confrontare con i benefici futuri: non un effetto automatico della fusione o della scissione.
Il punto di partenza è una situazione contabile aggiornata. Crediti difficili da incassare, debiti non registrati o valori non più recuperabili possono cambiare il patrimonio che effettivamente confluirà nella società incorporante o nelle beneficiarie.
È utile simulare prima della firma le scritture dell’operazione e il bilancio di apertura. Nella fusione, per esempio, la cancellazione della partecipazione nell’incorporata e l’ingresso delle sue attività e passività possono produrre una differenza contabile, chiamata avanzo o disavanzo.
Quella differenza non è necessariamente un utile o una perdita della gestione. Occorre comprenderne l’origine per stabilire come trattarla. Un disavanzo non autorizza a creare liberamente maggiori valori o avviamento: servono i presupposti contabili per iscriverli.
Nella scissione la simulazione deve mostrare anche quali attività, passività e componenti del patrimonio netto riceverà ciascuna beneficiaria e che cosa resterà alla società scissa. Il prospetto contabile deve essere coerente con il progetto, non completato per approssimazione dopo l’atto.
La data della firma non coincide necessariamente con quella in cui l’operazione produce effetti. Bisogna distinguere l’efficacia giuridica dalla data da cui le operazioni vengono imputate contabilmente e dalla decorrenza prevista per le imposte sui redditi.
Nella fusione è possibile stabilire una decorrenza fiscale anteriore all’efficacia giuridica, entro i limiti fissati dalla legge in relazione alla chiusura degli ultimi esercizi. Nella scissione, invece, la retrodatazione fiscale è ammessa soltanto per quella totale, con coincidenza della chiusura dell’ultimo periodo d’imposta della scissa e delle beneficiarie e per il periodo successivo.
Perciò una scissione parziale non può essere trattata fiscalmente come se fosse avvenuta all’inizio dell’anno solo perché questa soluzione semplificherebbe i conti.
Prima dell’atto occorre chiarire chi rileverà ricavi e costi del periodo intermedio, se servirà determinare un reddito separato e chi curerà dichiarazioni e versamenti. Nella fusione non retrodatata, il periodo fiscale dell’incorporata arriva al giorno precedente quello di efficacia: una distinzione che incide concretamente sulla chiusura dei conti.
Una società può avere perdite dichiarate negli anni precedenti, ma la fusione non garantisce che siano tutte utilizzabili dopo l’operazione. Il controllo riguarda anche le perdite dell’incorporante, non soltanto quelle della società che viene incorporata. Nelle scissioni operano regole analoghe, con gli adattamenti previsti per la ripartizione del patrimonio.
Quando si applicano i limiti ordinari, bisogna verificare sia il patrimonio sia la continuità dell’attività. Per quest’ultima, ricavi caratteristici e costi del personale devono superare le soglie di legge: il controllo riguarda l’esercizio precedente e anche il periodo dall’inizio dell’esercizio fino al giorno precedente l’efficacia, con dati ragguagliati ad anno.
Sul piano patrimoniale, nella fusione può rilevare il valore economico del patrimonio netto documentato da una relazione giurata; in mancanza, opera il limite contabile previsto dalla norma. I conferimenti e versamenti recenti incidono sul calcolo: non è sufficiente aumentare il patrimonio poco prima dell’operazione.
Per le operazioni infragruppo esistono deroghe, ma appartenere allo stesso gruppo al momento della firma non basta. Contano quando sono nate le perdite, da quando le società appartengono al gruppo e gli eventuali controlli già superati. Le perdite più risalenti richiedono inoltre attenzione alle disposizioni transitorie.
Il risultato utile da ottenere prima dell’atto è un calcolo documentato delle perdite effettivamente riportabili, distinto dal loro importo nominale. La verifica interessa anche gli interessi passivi indeducibili riportati dagli anni precedenti.
Nel patrimonio possono esserci riserve sulle quali la tassazione è stata rinviata: sono le cosiddette riserve in sospensione d’imposta. Non vanno trattate come riserve liberamente disponibili solo perché cambia la società che le espone.
Occorre identificarne l’origine e stabilire come conservarne il vincolo nel patrimonio successivo all’operazione. In alcuni casi la mancata ricostituzione determina tassazione; per le riserve tassabili soltanto alla distribuzione valgono regole specifiche. Nella scissione va verificato anche se la riserva debba seguire determinati beni.
Infine, l’operazione non cancella il passato fiscale. L’incorporante subentra nei rapporti tributari dell’incorporata; nella scissione possono essere chiamate a rispondere anche beneficiarie diverse da quella incaricata degli adempimenti. La ripartizione concordata nell’atto non basta, da sola, a limitare le pretese dell’Amministrazione finanziaria.
Prima di firmare è quindi utile far convergere il lavoro di amministratori, commercialista e notaio su un quadro comune: conti di apertura, valori fiscali, perdite utilizzabili, riserve da mantenere e obblighi ancora da adempiere. Se uno di questi elementi cambia il costo o la sostenibilità dell’operazione, va risolto prima dell’atto, non lasciato alla prima dichiarazione successiva.
Aggiornato al 30 ottobre 2026.
Unire società, separare attività e dividere le strade dei soci richiedono scelte diverse. Per orientarsi bisogna chiarire il risultato desiderato, poi affrontare patrimonio, decisioni, creditori e verifiche fiscali nell’ordine giusto.
Leggi il testo completo →Prima dell’atto bisogna capire quali valori e posizioni fiscali resteranno utilizzabili. Dopo l’efficacia occorre rendere operativo il nuovo assetto. Il percorso della guida “Fusione e scissione” collega queste due esigenze e aiuta a scegliere quale approfondimento leggere per primo.
Leggi il testo completo →L’operazione produce già i suoi effetti, ma occorre ancora aggiornare i dati dell’impresa, trasferire correttamente la contabilità e gestire gli obblighi fiscali. I controlli utili per evitare che documenti, pagamenti e responsabilità rimangano legati al vecchio assetto.
Leggi il testo completo →