Da Snc o Sas a Srl: la checklist da portare a notaio e commercialista

Avete deciso di valutare la Srl e volete sapere quali documenti portare al primo appuntamento. La visura e l’ultimo bilancio sono utili, ma non bastano: occorre ricostruire anche gli impegni della società, le garanzie firmate dai soci e le regole con cui si vuole continuare l’attività.

Lo scopo della preparazione non è arrivare con tutte le risposte, ma rendere visibili le questioni da risolvere. Un elenco dei documenti mancanti e dei punti sui quali i soci non sono ancora d’accordo può essere più utile di una cartella piena di carte non aggiornate.

Questa checklist riguarda il passaggio da Snc o Sas a Srl in Italia. È uno strumento di lavoro, non un elenco universale di allegati obbligatori e non sostituisce la relazione di stima del patrimonio.

Per ogni voce annotate tre cose: che cosa è disponibile, che cosa manca e chi se ne occuperà.

1. Ricostruire la società di partenza e gli accordi tra soci

Prima di parlare della futura Srl bisogna verificare le regole della società attuale. Il documento decisivo è il contratto sociale vigente, con tutte le modifiche successive: la visura non lo sostituisce.

Preparate:

• ☐ Atto costitutivo, patti sociali e modifiche, insieme a una visura camerale aggiornata.
• ☐ Elenco dei soci e delle rispettive partecipazioni, distinguendo, nella Sas, accomandanti e accomandatari. Indicate anche la quota di utili attribuita a ciascuno.
• ☐ Posizione di ogni socio sulla trasformazione: favorevole, contrario o ancora da definire. Segnalate eventuali soci d’opera, che partecipano attraverso il proprio lavoro.

La distinzione tra partecipazione e quota di utili serve anche a capire chi può approvare l’operazione. Salvo diversa disposizione del contratto sociale, la trasformazione è decisa dalla maggioranza calcolata secondo la partecipazione agli utili, non contando semplicemente le persone.

Chi non ha concorso alla decisione ha diritto di recedere, cioè di uscire dalla società. Se manca l’accordo di tutti, chiedete quindi non soltanto se esiste la maggioranza necessaria, ma anche quali conseguenze economiche avrebbe l’uscita di un socio.

Da chiarire nell’incontro: quali consensi servono e quali effetti può avere un eventuale recesso?

2. Preparare conti che descrivano il patrimonio attuale

L’ultimo rendiconto può essere corretto e, nello stesso tempo, troppo lontano dalla situazione di oggi. Un cliente potrebbe non avere pagato, alcune merci potrebbero essere diventate invendibili o potrebbe essere emersa una controversia.

Con chi segue la contabilità raccogliete:

• ☐ Bilanci o rendiconti disponibili e situazione contabile aggiornata, indicando chiaramente la data cui si riferiscono.
• ☐ Dettaglio di beni, crediti e magazzino, con evidenza dei crediti difficili da incassare, delle merci obsolete e dei beni non più utilizzati. Segnalate immobili e altri beni iscritti in pubblici registri.
• ☐ Passività e problemi non ancora definiti: debiti da registrare, contestazioni, cause in corso e possibili esborsi dei quali il professionista deve conoscere l’esistenza.

Questi documenti servono a preparare la valutazione, ma non sono la valutazione stessa. Nel passaggio alla Srl, il capitale deve essere determinato sulla base dei valori attuali delle attività e delle passività, attraverso la relazione di stima prevista dalla legge. Per la Srl la relazione giurata è redatta da un revisore legale o da una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro.

Non fissate dunque il capitale soltanto scegliendo una cifra che sembra adatta. Prima occorre capire quale patrimonio lo sostiene.

Da chiarire nell’incontro: chi preparerà la stima, quali dati gli servono e a quale data dovranno essere aggiornati? Segnalate anche gli eventi importanti intervenuti dopo quella data.

3. Separare i debiti della società dalle garanzie personali

La trasformazione non chiude la vecchia società per aprirne una nuova: la stessa società continua, conservando diritti e obblighi. I debiti, quindi, non scompaiono con il cambio di forma.

Preparate un prospetto che permetta di individuare:

• ☐ Creditori, importi e scadenze, compresi finanziamenti bancari, debiti verso fornitori, fisco ed enti previdenziali. Evidenziate arretrati, rateazioni e somme contestate.
• ☐ Garanzie prestate dai soci o da terzi: fideiussioni, ipoteche e altri impegni, allegando i contratti e non soltanto un riepilogo.
• ☐ Contratti di finanziamento e accordi rilevanti, per verificare eventuali comunicazioni o consensi richiesti in relazione alla trasformazione.

Diventare Srl non libera automaticamente chi risponde illimitatamente delle obbligazioni sorte prima dell’efficacia della trasformazione. Per la liberazione occorre il consenso dei creditori interessati.

La legge consente di presumere questo consenso quando la decisione viene comunicata con raccomandata o con un altro mezzo che provi il ricevimento e il creditore non lo nega espressamente entro sessanta giorni dal ricevimento. Non basta, quindi, contare sessanta giorni dalla firma dell’atto.

Le fideiussioni richiedono una verifica distinta: sono impegni personali assunti verso il creditore e non vanno considerate cancellate dal semplice passaggio alla Srl.

Da chiarire nell’incontro: quali responsabilità personali resterebbero e quali iniziative servirebbero per ottenere una liberazione, anche dalle garanzie?

4. Mettere per iscritto come dovrà funzionare la Srl

L’accordo sulla trasformazione non coincide necessariamente con l’accordo sulla gestione futura. Prima di far predisporre lo statuto, annotate le scelte già condivise e quelle ancora aperte:

• ☐ Quote dei soci e posizione del socio d’opera, se presente.
• ☐ Amministratori e poteri di firma: chi gestirà, chi rappresenterà la società e come dovranno operare più amministratori.
• ☐ Decisioni sulle quali volete regole specifiche, per esempio ingresso di nuovi soci, trasferimento delle quote o operazioni particolarmente importanti.

La regola di partenza è che ciascun socio abbia diritto a una quota proporzionale alla partecipazione precedente; per il socio d’opera sono previsti criteri specifici. Una ripartizione diversa da quella attesa deve quindi emergere prima della stipula, non durante la lettura dell’atto.

Per spiegare le vostre esigenze al notaio usate situazioni concrete: «Per acquistare un macchinario vogliamo entrambe le firme» è più utile di «Vogliamo uno statuto che ci tuteli».

Da chiarire nell’incontro: le regole proposte traducono davvero gli accordi tra i soci? Quali scelte sono ancora incompatibili tra loro?

5. Ricostruire riserve e rapporti economici con i soci

Il patrimonio netto non è un’unica somma indistinta. Può comprendere capitale, utili lasciati nell’impresa e apporti dei soci; separatamente possono esistere finanziamenti che la società deve restituire.

Chiedete al commercialista di preparare:

• ☐ Un prospetto del patrimonio netto, distinguendo capitale, riserve di utili, apporti e perdite.
• ☐ Il dettaglio dei rapporti con i soci: finanziamenti, somme da restituire, prelievi e saldi da chiarire.
• ☐ Una simulazione economica e fiscale, basata sugli utili attesi, sul denaro da lasciare nell’attività e su quello necessario ai soci.

La trasformazione è fiscalmente neutrale rispetto alle plusvalenze e minusvalenze dei beni, ma questo non dimostra, da solo, che convenga.

Meritano attenzione gli utili già imputati fiscalmente ai soci prima del passaggio. Le relative riserve non concorrono nuovamente al reddito dei soci quando vengono distribuite se, dopo la trasformazione, sono iscritte in bilancio indicandone l’origine. Ricostruirle prima permette di conservarne la riconoscibilità.

Da chiarire nell’incontro: come saranno riportate le diverse voci nella contabilità della Srl e quanto denaro resterà effettivamente disponibile per impresa e soci?

6. Concordare date, costi e incarichi

Solo dopo avere individuato i punti aperti ha senso costruire un calendario realistico.

Annotate:

• ☐ Data dei conti da utilizzare, tempi della stima e periodo desiderato per l’atto.
• ☐ Preventivi dell’operazione e costi ricorrenti della Srl, distinguendo spese iniziali e gestione successiva.
• ☐ Chi seguirà ciascun passaggio, comprese le comunicazioni a banche e controparti e le verifiche sugli aggiornamenti necessari per contratti, autorizzazioni e registri.

La trasformazione richiede un atto pubblico, ma la firma non coincide necessariamente con l’efficacia: il cambiamento produce effetto dal completamento degli adempimenti pubblicitari previsti. Il commercialista deve conoscere questa data anche per determinare separatamente il reddito del periodo precedente.

Se il calendario porta l’operazione nel 2027, chiedete inoltre di aggiornare la verifica fiscale: dal 1° gennaio 2027 si applica il nuovo testo unico delle imposte sui redditi.

L’incontro dovrebbe concludersi con un elenco breve: decisioni da prendere, documenti da integrare, persone incaricate e date da confermare. È questo il risultato utile della checklist, prima ancora di fissare il giorno della stipula.

Fonti

• Codice civile, articolo 2500-ter — Trasformazione di società di persone: maggioranza, recesso e determinazione del capitale sulla base dei valori attuali di attività e passività. Testo nella banca dati istituzionale Documentazione economica e finanziaria. (def.finanze.it)
• Codice civile, articolo 2465 — Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti: requisiti del professionista e contenuto della relazione giurata. Testo nella banca dati istituzionale Documentazione economica e finanziaria. (def.finanze.it)
• Codice civile, articoli 2498 e 2500-quater, introdotti dal D.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, articolo 6: continuità dei rapporti, assegnazione delle quote e posizione del socio d’opera. Testo del provvedimento consultato su Normattiva. (normattiva.it)
• Codice civile, articoli 2500-quinquies e 1936: responsabilità per le obbligazioni anteriori, consenso dei creditori e natura dell’impegno del fideiussore. Testi nella banca dati istituzionale Documentazione economica e finanziaria. (def.finanze.it)
• Codice civile, articoli 2463 e 2500: contenuti dell’atto della Srl, forma pubblica ed efficacia della trasformazione. Testi nella banca dati istituzionale Documentazione economica e finanziaria. (def.giustiziatributaria.gov.it)
• D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, articolo 170, commi 1-3: neutralità della trasformazione, determinazione del reddito precedente e trattamento delle riserve di utili già imputati ai soci. Testo nella banca dati del Ministero dell’Economia e delle Finanze. (def.finanze.it)
• D.lgs. 19 giugno 2026, n. 117, testo unico allegato, articolo 377: applicazione del nuovo testo unico delle imposte sui redditi dal 1° gennaio 2027. Testo in Gazzetta Ufficiale. (gazzettaufficiale.it)
• Notaio Luciana Ascone, “Trasformazione di società di persone in S.r.l. — Dati necessari per la stipula”: scheda utilizzata come riferimento pratico per la raccolta dei documenti, non come elenco di obblighi valido per ogni operazione. (notaioascone.com)

Aggiornato al 3 novembre 2026.