Conferimento di azienda o quote: che cosa preparare per notaio e commercialista

Vuoi trasferire la tua attività a una Srl oppure apportare le quote che possiedi in un’altra società. Hai un valore in mente e forse hai già concordato la percentuale da ricevere. Prima di fissare la firma, però, notaio e commercialista devono poter ricostruire la stessa operazione, partendo dagli stessi dati.

Il primo documento utile è una scheda che descriva ciò che vuoi conferire e il risultato che vuoi ottenere. Bilanci, contratti e atti di acquisto serviranno a verificare quella descrizione, non a sostituirla.

Questa checklist riguarda operazioni interamente italiane, con percorso principale verso una Srl ordinaria con capitale di almeno 10.000 euro. Non considera operazioni transfrontaliere o strutture finanziarie specialistiche. È una traccia per preparare l’incontro: non tutti i documenti elencati sono necessari in ogni caso, né devono essere già disponibili al primo appuntamento.

1. Descrivi che cosa passa alla società

Scrivi in poche righe quale attività svolgi, che cosa vuoi trasferire e che cosa deve restare fuori. La distinzione iniziale è fra tre situazioni:

• Azienda o ramo d’azienda: viene apportato un insieme organizzato che consente di svolgere un’attività, non soltanto una somma di beni.
• Beni isolati: vengono apportati, per esempio, un immobile o alcuni macchinari, senza un’organizzazione aziendale.
• Partecipazioni: vengono trasferite quote o azioni di una società, non direttamente i beni che questa possiede.

Chiamare “ramo d’azienda” un elenco di attrezzature non basta: occorre descrivere quale attività quel complesso permette di svolgere e come è organizzata. La qualificazione dell’apporto precede la scelta delle regole applicabili.

Per questa prima scheda, prepara:

• [ ] descrizione dell’attività e motivo concreto dell’operazione;
• [ ] elenco di ciò che intendi trasferire e di ciò che vuoi escludere;
• [ ] indicazione del proprietario dei beni, dell’azienda o delle quote;
• [ ] denominazione della società destinataria, oppure indicazione che sarà costituita;
• [ ] data desiderata per il passaggio e condizioni ancora da concordare.

Se conferisci quote, identifica separatamente la società di cui trasferisci la partecipazione e la società che la riceve. Una frase come “porto la mia società nella holding” non chiarisce ancora quale partecipazione passerà, da chi e in quale misura.

2. Identifica i soggetti e chi può firmare

Il fascicolo deve consentire di capire chi apporta il patrimonio e chi riceverà la nuova partecipazione. Se l’azienda appartiene a una società, non bisogna confonderla con i suoi soci: il soggetto che conferisce è la società proprietaria.

Raccogli:

• [ ] documenti d’identità, codici fiscali e recapiti delle persone coinvolte;
• [ ] per le società esistenti, visura aggiornata, atto costitutivo e statuto vigente;
• [ ] composizione attuale dei soci e relative percentuali;
• [ ] documenti sui poteri di rappresentanza, eventuali procure e decisioni già adottate;
• [ ] precedenti accordi sull’operazione, anche se ancora preliminari;
• [ ] eventuali comproprietà, usufrutti, pegni o altri vincoli sull’apporto.

Non occorre arrivare con tutte le delibere già predisposte. È invece utile portare subito gli statuti: servono anche a verificare come realizzare l’ingresso del conferente e quali diritti dei soci attuali devono essere rispettati nell’aumento di capitale.

3. Se conferisci un’azienda, prepara conti e rapporti da trasferire

Per l’azienda servono due fotografie coerenti: una economica, che aiuti a comprenderne il valore, e una operativa, che mostri come potrà continuare a funzionare dopo il passaggio.

Nel fascicolo contabile inserisci:

• [ ] ultimi bilanci disponibili o documentazione contabile dell’impresa individuale;
• [ ] situazione patrimoniale aggiornata, con la data cui si riferisce;
• [ ] inventario di merci, macchinari e altri beni, distinguendo quelli propri da quelli in leasing, locazione o comodato;
• [ ] dettaglio dei crediti, con scadenze, insoluti e contestazioni;
• [ ] dettaglio dei debiti verso banche, fornitori, personale ed enti;
• [ ] garanzie prestate o ricevute, contenziosi e impegni non ancora eseguiti.

Accanto ai conti, prepara i documenti che spiegano la disponibilità dei beni e la continuità dell’attività:

• [ ] atti di acquisto e dati identificativi degli immobili eventualmente compresi;
• [ ] contratti relativi ai locali, ai beni utilizzati e ai principali clienti e fornitori;
• [ ] documentazione su marchi, brevetti, software e altri diritti rilevanti;
• [ ] autorizzazioni, licenze e pratiche amministrative dell’attività;
• [ ] elenco dei dipendenti interessati, contratti applicati e prospetti di TFR, ferie e altre competenze maturate.

Per ogni contratto importante, segnala scadenza, rinnovo, arretrati e clausole sul trasferimento. L’obiettivo è far verificare quali rapporti proseguono e quali richiedono ulteriori passaggi, senza presumere che la firma risolva ogni aspetto operativo.

Dedica particolare attenzione ai debiti: l’accordo secondo cui “li pagherà la nuova società” non libera da solo il conferente verso i creditori. Per i lavoratori, inoltre, la regola ordinaria è la prosecuzione del rapporto con conservazione dei diritti; i relativi dati vanno quindi esaminati anche con il consulente del lavoro.

4. Se conferisci quote, documenta proprietà, diritti e vincoli

Quando l’apporto è una partecipazione, il fascicolo cambia. Non basta indicare il capitale nominale della società partecipata: servono dati che permettano di capire che cosa possiedi, quanto vale e se puoi trasferirlo alle condizioni previste.

Prepara:

• [ ] denominazione, codice fiscale, visura e statuto della società partecipata;
• [ ] atto o altro documento da cui deriva l’acquisto delle quote;
• [ ] percentuale posseduta e percentuale che intendi conferire;
• [ ] diritti di voto ed eventuali diritti particolari collegati alla partecipazione;
• [ ] ultimi bilanci e informazioni economiche aggiornate;
• [ ] documentazione su pegni, usufrutti, sequestri, opzioni o altri vincoli;
• [ ] patti tra soci e comunicazioni relative a eventuali autorizzazioni o rinunce.

Lo statuto è decisivo anche per verificare limiti alla circolazione delle quote. Prelazione e gradimento devono essere letti nel loro testo concreto: non è prudente presumere che il conferimento sia sempre escluso da queste clausole soltanto perché non è una vendita.

Segnala separatamente gli eventuali finanziamenti che hai concesso alla società partecipata. La quota e il credito del socio sono posizioni diverse: occorre chiarire se l’operazione riguarda soltanto la prima oppure anche il secondo.

5. Tieni distinti valore dell’apporto e partecipazione ricevuta

Per concordare l’operazione non basta scrivere “azienda del valore di 300.000 euro”. Serve anche indicare quale partecipazione riceverà il conferente e come sarà composta l’operazione sul capitale.

Porta una proposta, anche provvisoria, con questi dati:

• [ ] valore economico ipotizzato per l’apporto e documenti che lo sostengono;
• [ ] valutazioni già disponibili, con autore e data di riferimento;
• [ ] importo da destinare al capitale sociale;
• [ ] eventuale sovrapprezzo, cioè la parte dell’apporto attribuita oltre il capitale nominale;
• [ ] percentuali dei soci prima e dopo l’operazione;
• [ ] diritti desiderati nell’amministrazione e nella distribuzione degli utili.

Nella Srl, il conferimento di azienda o partecipazioni richiede la relazione giurata prevista per gli apporti in natura, redatta da un revisore legale o da una società di revisione legale iscritti nel relativo registro. La relazione deve sostenere il valore attribuito a capitale e all’eventuale sovrapprezzo; non determina da sola la percentuale spettante al conferente. Le partecipazioni e gli eventuali diritti particolari devono essere definiti nell’assetto societario.

Prima di commissionare la perizia, concorda con notaio e commercialista oggetto dell’apporto, documenti necessari e calendario. Segnala poi gli eventi rilevanti intervenuti dopo la situazione contabile utilizzata: per esempio, una perdita importante o l’insolvenza di un cliente.

6. Porta i valori fiscali, non soltanto quelli della perizia

Al commercialista serve ricostruire quanto l’apporto “vale per il fisco”. Questo importo può essere diverso sia dalla stima economica sia dal valore iscritto in contabilità.

Per un’azienda, raccogli il dettaglio dei valori contabili e fiscali dei beni, gli ammortamenti, le eventuali rivalutazioni e la documentazione delle precedenti operazioni straordinarie. Nei conferimenti domestici effettuati nell’esercizio di imprese commerciali, l’articolo 176 del Tuir prevede la continuità dei valori fiscali: la società ricevente subentra nelle posizioni fiscali dell’azienda. Un maggior valore stimato, quindi, non diventa automaticamente un maggior costo fiscalmente riconosciuto.

Per le partecipazioni, prepara invece:

• [ ] documentazione del costo fiscale, comprese eventuali rideterminazioni del valore;
• [ ] data e modalità di acquisto;
• [ ] indicazione se le quote sono detenute personalmente o nell’attività d’impresa;
• [ ] percentuali di capitale e diritti di voto prima e dopo il conferimento;
• [ ] composizione della società ricevente ed eventuali rapporti familiari tra i soci;
• [ ] se la partecipata è una holding, schema delle partecipazioni sottostanti e relativi bilanci.

Il conferimento di quote non segue automaticamente la neutralità prevista per l’azienda. L’eventuale applicazione del “realizzo controllato” richiede condizioni specifiche; in questo regime assume rilievo anche il patrimonio netto formato dalla società ricevente per effetto dell’apporto. Non equivale, quindi, a una generale esenzione dalle imposte.

Chiedi un prospetto che distingua il trattamento delle imposte sui redditi dalle imposte indirette e dai costi dell’atto. Se sono previsti passaggi successivi, come una vendita delle quote o una riorganizzazione, dichiarali già nel primo incontro.

Prima dell’appuntamento, indica anche ciò che manca

Non aspettare di avere un fascicolo perfetto. Prepara una cartella condivisa con una scheda iniziale e i documenti suddivisi per argomento. Per ogni voce mancante, indica chi può recuperarla e se il dato è certo, provvisorio o ancora da negoziare.

Il risultato utile del primo incontro è un elenco condiviso di questioni da risolvere: che cosa passa, chi decide e firma, quale valore viene attribuito, quali diritti si ricevono e su quali presupposti si basa il trattamento fiscale. Solo dopo questi chiarimenti ha senso consolidare percentuali e data della firma.

Fonti

• Codice civile, regio decreto 16 marzo 1942, n. 262, articolo 2463: contenuto dell’atto costitutivo e regole sui conferimenti nelle Srl con capitale inferiore a 10.000 euro. Testo nella banca dati istituzionale di documentazione economica e finanziaria. (def.giustiziatributaria.gov.it)
• Codice civile, articoli 2465 e 2468: relazione giurata di stima, rapporto tra conferimenti e partecipazioni, particolari diritti dei soci. Testi normativi consultati. (def.giustiziatributaria.gov.it)
• Codice civile, articoli 2469 e 2481-bis: trasferibilità delle partecipazioni e diritti dei soci nell’aumento di capitale. Testi normativi consultati. (def.giustiziatributaria.gov.it)
• Codice civile, articoli 2560 e 2112: debiti anteriori al trasferimento e mantenimento dei diritti dei lavoratori. Testi nella banca dati istituzionale. (def.giustiziatributaria.gov.it)
• Fondazione Italiana del Notariato, Marco Maltoni, “Conferimento di azienda e regole circolatorie”: qualificazione del complesso aziendale e applicazione delle regole sul trasferimento. Contributo dottrinale consultato, non decisione giudiziaria. (elibrary.fondazionenotariato.it)
• Dpr 22 dicembre 1986, n. 917, articolo 176: continuità dei valori fiscali nei conferimenti d’azienda e distinzione rispetto ai valori contabili. Testo normativo consultato. (def.giustiziatributaria.gov.it)
• Dpr 22 dicembre 1986, n. 917, articolo 177, nel testo riportato nelle note al decreto legislativo 18 dicembre 2025, n. 192, articolo 5, insieme alla relativa interpretazione autentica: condizioni del realizzo controllato e verifiche sulle holding. (normattiva.it)
• Decreto legislativo 7 agosto 2026, n. 148, articolo 9: successive modifiche alla disciplina dei conferimenti di partecipazioni e relative decorrenze. Testo normativo consultato. (def.finanze.it)

Aggiornato al 3 novembre 2026.