Per trasferire un’azienda a una società in cambio di quote non basta approvare l’operazione. Occorre distinguere le decisioni di chi conferisce, quelle della società che riceve l’azienda e l’atto che realizza il trasferimento.
Aggiornamento: 2026-10-30
Una società vuole trasferire un proprio ramo d’azienda a un’altra società, ricevendo in cambio una partecipazione. Gli amministratori hanno trovato un accordo sul valore e i soci sono favorevoli. Si può procedere direttamente alla firma?
La risposta dipende dalle decisioni necessarie in entrambe le società. Approvare il conferimento e trasferire l’azienda sono passaggi diversi: la delibera stabilisce se e a quali condizioni procedere; l’atto di conferimento realizza l’operazione.
Qui consideriamo il conferimento di un’azienda o di un suo ramo da una Srl a un’altra Srl già esistente, con capitale di almeno 10.000 euro, attraverso un aumento di capitale della società che riceve l’azienda. Restano fuori la costituzione di una nuova società e le regole proprie delle Spa.
La prima verifica riguarda la società proprietaria dell’azienda, chiamata conferente. Non esiste una regola secondo cui ogni conferimento debba essere necessariamente approvato dai soci. Bisogna leggere lo statuto e valutare quanto l’operazione incide sull’attività della società.
Il Codice civile riserva ai soci le operazioni che comportano una sostanziale modifica dell’attività prevista nell’atto costitutivo oppure una rilevante modifica dei loro diritti. In questi casi occorre una deliberazione assembleare: la sola decisione degli amministratori non basta.
Il problema emerge soprattutto quando viene conferita l’intera azienda. Una società che prima produceva e vendeva direttamente potrebbe ritrovarsi a svolgere un ruolo diverso, attraverso la partecipazione ricevuta. Non conta soltanto che l’operazione sia economicamente importante: bisogna capire che cosa farà concretamente la società dopo il trasferimento.
Anche un conferimento meno incisivo può richiedere una decisione dei soci, se lo statuto riserva loro quella materia. Quando invece l’operazione resta nell’ambito della gestione affidata agli amministratori e non ricorrono queste condizioni, può essere decisa dall’organo amministrativo.
Se il conferimento modifica sostanzialmente l’oggetto sociale, va inoltre considerato il diritto di recesso dei soci che non hanno acconsentito: possono uscire dalla società e ottenere la liquidazione della partecipazione secondo le regole applicabili.
La società che riceve l’azienda, detta conferitaria, deve organizzare l’ingresso del conferente nel proprio capitale.
Nel caso considerato, occorre un aumento di capitale da eseguire apportando l’azienda anziché versando denaro. Di regola lo delibera l’assemblea dei soci, con verbale redatto da un notaio. Lo statuto può però attribuire agli amministratori il potere di aumentare il capitale, entro limiti e modalità determinati: anche in questa ipotesi la decisione richiede un verbale notarile.
Non basta quindi una generica approvazione dell’acquisizione. Occorre definire l’aumento, l’eventuale sovrapprezzo — cioè quanto viene apportato oltre l’importo destinato al capitale — e le condizioni della sottoscrizione.
C’è poi un controllo preliminare: l’aumento non può essere attuato finché i conferimenti già dovuti alla società non sono stati interamente eseguiti. Se alcuni soci devono ancora completare i precedenti apporti, questo punto va risolto prima di dare esecuzione all’operazione.
Nella Srl, quando si aumenta il capitale con nuovi conferimenti, i soci hanno normalmente diritto di sottoscriverlo in proporzione alle partecipazioni possedute. È il meccanismo che permette loro di mantenere il proprio peso nella società.
Riservare l’aumento a chi apporta l’azienda può sacrificare questo diritto. Se il conferente è un soggetto esterno, la legge consente l’offerta delle nuove quote a terzi quando lo statuto lo prevede; ai soci che non hanno consentito alla decisione spetta il diritto di recesso.
Il controllo resta importante anche quando chi conferisce è già socio. Secondo l’orientamento espresso dal Consiglio notarile di Milano, l’aumento da eseguire con un conferimento in natura, quando limita o esclude il diritto degli altri soci di sottoscrivere, richiede una clausola statutaria che lo consenta oppure il consenso unanime dei soci.
La presenza di un’azienda da acquisire, quindi, non permette da sola di superare i diritti dei soci esistenti. Prima di concordare definitivamente le percentuali occorre verificare lo statuto della conferitaria.
Le quote ricevute, inoltre, spettano alla società che conferisce l’azienda, non direttamente ai suoi soci. Questi continuano a partecipare alla conferente, nel cui patrimonio entra la nuova partecipazione.
Il conferimento dell’azienda è un conferimento in natura. Nella Srl chi lo esegue deve presentare una relazione giurata di un revisore legale o di una società di revisione iscritti nell’apposito registro.
La relazione deve descrivere ciò che viene apportato, spiegare i criteri di valutazione e attestare che il valore è almeno pari all’importo attribuito al conferimento per il capitale e per l’eventuale sovrapprezzo.
La perizia risponde dunque a una domanda precisa: l’azienda sostiene il valore con cui viene acquisita dalla società? Non decide, da sola, quale percentuale sia conveniente riconoscere al conferente. Per negoziarla è utile considerare anche il valore della società che riceve l’azienda e l’effetto dell’operazione sulle partecipazioni esistenti.
Dopo aver definito le decisioni societarie, occorre tradurle nell’atto di conferimento. L’atto viene sottoscritto per ciascuna società da chi ha il potere di rappresentarla: il voto favorevole dei soci non sostituisce la verifica dei poteri di firma.
È utile che decisioni, perizia e atto descrivano in modo coerente l’azienda o il ramo trasferito, il valore attribuito, la partecipazione assegnata e la data dalla quale l’operazione produce i suoi effetti. Per individuare ciò che passa alla conferitaria possono servire inventari e altri allegati: una descrizione generica rischia di lasciare incerto il contenuto dell’accordo.
Il trasferimento dell’azienda richiede anche gli adempimenti pubblicitari previsti dalla legge. L’atto in forma pubblica o con firme autenticate deve essere depositato per l’iscrizione nel Registro delle imprese, a cura del notaio, entro trenta giorni. Questo adempimento è distinto da quelli relativi alla delibera e all’esecuzione dell’aumento di capitale.
Prima di fissare la firma, il passo utile è quindi mettere a confronto gli statuti delle due società, le decisioni necessarie e la bozza dell’atto. Non per moltiplicare i documenti, ma per verificare che chi decide, chi firma e ciò che viene trasferito corrispondano alla stessa operazione.
Aggiornato al 30 ottobre 2026.
Il conferimento può servire a portare un’attività dentro una società oppure a riorganizzare le partecipazioni che già possiedi. Per scegliere il percorso occorre chiarire che cosa trasferisci, quale posizione riceverai e come proseguirà l’attività. Solo su queste basi il confronto fiscale diventa utile.
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