Il denaro sul conto e i beni ancora intestati alla società non sono automaticamente disponibili per i soci. Prima di distribuirli bisogna verificare i debiti, le spese di chiusura e quanto spetta a ciascuno. Anche un immobile può essere assegnato, ma servono condizioni e atti adeguati.
Aggiornamento: 2026-10-30
La società ha cessato l’attività, sul conto restano dei soldi e in magazzino ci sono ancora attrezzature. I soci vorrebbero dividersi il denaro e tenere alcuni beni, senza venderli. Si può fare?
Sì, ma soltanto per la parte che può essere attribuita ai soci senza pregiudicare i creditori. La messa in liquidazione non rende il patrimonio sociale liberamente prelevabile e non fa tornare automaticamente ai soci ciò che avevano conferito.
Qui consideriamo la liquidazione volontaria delle società di capitali, soprattutto S.r.l. e S.p.A. Restano fuori le società di persone e le procedure concorsuali, che richiedono una trattazione distinta.
Il primo controllo riguarda ciò che la società deve ancora pagare. Non basta sottrarre dal denaro disponibile le fatture già scadute: occorre considerare anche i debiti non ancora scaduti, le imposte e i costi necessari per completare la liquidazione.
Una somma che oggi sembra inutilizzata potrebbe quindi servire per un pagamento successivo. Allo stesso modo, un credito iscritto in bilancio non equivale a denaro già incassato: bisogna valutarne la concreta possibilità di recupero.
Per orientarsi, il documento utile non è soltanto l’estratto conto, ma una situazione aggiornata che metta insieme disponibilità, beni, crediti, debiti e spese ancora da sostenere. Se esiste una contestazione che potrebbe comportare un pagamento, il liquidatore deve valutarne l’incidenza prima di decidere un riparto.
Il capitale versato dai soci, inoltre, non è una somma garantita da restituire integralmente. Se è stato assorbito dalle perdite o serve a soddisfare i creditori, i soci possono ricevere meno di quanto hanno investito, oppure nulla.
Nelle società di capitali non è sempre necessario aspettare la fine della liquidazione. Il codice civile consente ai liquidatori di distribuire acconti, ma pone una condizione precisa: dai bilanci deve risultare che, dopo il pagamento ai soci, restano somme adeguate a soddisfare integralmente e nei tempi dovuti i creditori sociali.
Non basta, quindi, che il valore complessivo del patrimonio superi quello dei debiti. Se per pagare un fornitore il mese prossimo occorre denaro, un immobile che si spera di vendere fra un anno potrebbe non essere sufficiente.
Il liquidatore può subordinare l’acconto a garanzie idonee prestate dal socio. La garanzia, però, non sostituisce la verifica della condizione richiesta dalla legge.
Per chi riceve il pagamento deve essere chiaro anche a quale titolo avviene: si tratta di un anticipo sul risultato della liquidazione, non di un prelievo libero dal conto sociale.
Il patrimonio residuo può essere distribuito anche attraverso beni diversi dal denaro. È il cosiddetto riparto in natura: per esempio, un socio riceve un immobile e un altro una somma di denaro.
La possibilità di farlo non significa che il liquidatore possa scegliere senza altri controlli. Bisogna esaminare lo statuto e le decisioni dei soci. Se manca una disciplina del riparto in natura, non va dato per scontato che una semplice maggioranza possa imporre a un socio un bene al posto del denaro: secondo l’impostazione prevalente richiamata negli studi notarili, occorre il consenso di tutti i soci.
È poi necessario attribuire ai beni un valore attendibile, per capire se ciò che ciascuno riceve corrisponde alla quota che gli spetta e se servono pagamenti di conguaglio. Il valore riportato in contabilità non va assunto automaticamente come misura dell’equilibrio fra le assegnazioni.
Anche il socio che aveva conferito un determinato bene non può considerarlo già suo perché la società sta chiudendo. L’eventuale assegnazione deve essere giustificata dal riparto e rispettare i diritti degli altri soci.
Infine, occorre perfezionare il trasferimento con gli atti richiesti dal tipo di bene. Per un immobile, indicarlo nel piano di riparto non sostituisce l’atto necessario a trasferirlo. Prima di scegliere questa soluzione conviene calcolare anche imposte e costi: l’assenza di un prezzo pagato dal socio non rende l’assegnazione automaticamente esente da tassazione.
Conclusa la liquidazione, i liquidatori redigono il bilancio finale indicando la parte spettante a ogni socio. Il riparto deve rendere comprensibile come viene attribuito il patrimonio residuo, tenendo conto anche delle eventuali regole statutarie sui diritti dei soci.
Il bilancio viene depositato al Registro delle imprese. Ciascun socio può proporre reclamo entro novanta giorni dall’iscrizione dell’avvenuto deposito; se non vengono proposti reclami, il bilancio si intende approvato.
Esiste anche una modalità di approvazione che merita attenzione pratica: la quietanza rilasciata senza riserve quando viene pagata l’ultima quota di riparto comporta approvazione del bilancio, indipendentemente dal decorso dei novanta giorni. Prima di firmarla, è quindi opportuno controllare che importi e assegnazioni corrispondano effettivamente a quanto spetta.
La chiusura della società non mette automaticamente al riparo chi ha ricevuto il riparto. Dopo la cancellazione, i creditori sociali rimasti insoddisfatti possono agire contro i soci nei limiti delle somme riscosse in base al bilancio finale. Possono inoltre agire contro i liquidatori se il mancato pagamento dipende da una loro colpa.
Per gli acconti distribuiti in violazione delle condizioni di legge, i liquidatori rispondono personalmente e in solido dei danni causati ai creditori.
Prima di eseguire un bonifico o consegnare un bene, il passo utile è dunque chiedere al liquidatore un quadro aggiornato: che cosa rimane da pagare, quali risorse restano a disposizione della società e come è stato determinato ciò che può ricevere ciascun socio. È questa verifica, non la semplice disponibilità materiale del denaro o del bene, a consentire una decisione consapevole.
Aggiornato al 30 ottobre 2026.
Prima di avviare la liquidazione bisogna capire se la società può pagare i debiti, quali regole valgono per la sua forma e che cosa resta da sistemare. La decisione dei soci, la gestione dei rapporti aperti e la cancellazione sono passaggi diversi.
Leggi il testo completo →Prima di decidere che cosa pagare o quanto distribuire ai soci, bisogna capire quali risorse sono davvero disponibili e quali impegni restano da coprire. Questo percorso della guida Liquidazione aiuta a scegliere gli approfondimenti da leggere, partendo dalla situazione concreta della società.
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