L’aumento di capitale non obbliga automaticamente tutti i soci a mettere altro denaro. Chi sottoscrive assume un impegno verso la società; chi non partecipa può vedere ridotta la propria percentuale e il peso nelle decisioni. Per scegliere, bisogna capire come è costruita l’operazione, quanto costa aderire e che cosa accade alle quote rimaste disponibili.
Aggiornamento: 2026-11-03
La società ha bisogno di nuove risorse. Un socio propone un aumento di capitale, un altro è disposto a versare, un terzo non vuole o non può farlo. La domanda arriva subito: chi resta fuori deve comunque pagare? Oppure perde la quota?
La decisione di aumentare il capitale, da sola, non rende tutti i soci debitori della società. L’obbligo nasce per chi sottoscrive, cioè si impegna a partecipare all’aumento. Chi non aderisce, normalmente, rimane socio, ma la sua percentuale può diminuire se l’operazione viene realizzata con le sottoscrizioni degli altri.
Qui consideriamo gli aumenti a pagamento, con apporti in denaro, nelle Srl ordinarie. Gli aumenti gratuiti e gli aspetti fiscali richiedono una trattazione distinta.
Un aumento può servire a finanziare un investimento, rafforzare una società indebitata o consentire l’ingresso di un nuovo investitore. In tutti questi casi il denaro viene destinato al patrimonio della società e partecipa al rischio dell’attività.
Chi sottoscrive non acquista un credito da riscuotere a una scadenza concordata. Se l’impresa va male, le perdite possono assorbire anche le nuove risorse. Non può quindi chiedere indietro quanto versato semplicemente perché ha cambiato idea.
Il finanziamento del socio funziona diversamente: comporta un obbligo di restituzione, anche se il rimborso può incontrare limiti. Inoltre, prestare denaro alla società non fa aumentare automaticamente la propria partecipazione.
C’è un’altra distinzione pratica: nell’aumento le somme vanno alla società, non agli altri soci. Non è la stessa operazione con cui un investitore compra una quota già esistente e paga il prezzo al suo proprietario.
Di regola l’aumento viene deliberato dall’assemblea, con verbale redatto da un notaio. Non occorre necessariamente l’unanimità: salvo diversa previsione dello statuto, per questa modifica serve il voto favorevole di soci che rappresentino almeno metà del capitale.
Lo statuto può anche attribuire agli amministratori il potere di aumentare il capitale, entro limiti e con modalità prestabiliti. Non basta, dunque, una richiesta informale dell’amministratore di «mettere altri soldi».
La delibera stabilisce l’importo dell’aumento, l’eventuale sovrapprezzo, i termini per aderire e le altre condizioni. La sottoscrizione è il passaggio con cui il singolo assume l’impegno a conferire una determinata somma.
Votare a favore non equivale, da solo, a sottoscrivere. Allo stesso modo, aver votato contro non impedisce normalmente di aderire in seguito, esercitando il proprio diritto entro il termine previsto.
Prima di attuare l’aumento devono inoltre essere stati integralmente eseguiti i conferimenti già dovuti. Eventuali somme ancora da versare sul vecchio capitale non possono essere ignorate.
La regola di partenza è che ciascun socio possa sottoscrivere l’aumento in proporzione alla partecipazione posseduta. Chi ha il 40%, per esempio, ha diritto di sottoscrivere il 40% dell’aumento offerto ai soci.
Questo diritto permette di mantenere la stessa percentuale, ma per esercitarlo bisogna rispettare le modalità e i termini stabiliti. Il termine non può essere inferiore a trenta giorni dalla comunicazione che l’aumento può essere sottoscritto: non decorre necessariamente dal giorno dell’assemblea.
Occorre quindi controllare la comunicazione ricevuta, la scadenza e la somma richiesta. Non basta aver detto agli altri soci di essere interessati.
La delibera può consentire che la parte non sottoscritta venga assunta dagli altri soci o da terzi, disciplinando come farlo. Chi vuole investire più della propria proporzione deve verificare questa possibilità: non può considerare già sua la parte alla quale un altro socio sembra intenzionato a rinunciare.
Immaginiamo una Srl con capitale di 10.000 euro: Anna possiede il 60%, cioè 6.000 euro nominali, e Bruno il 40%, cioè 4.000 euro.
La società delibera un aumento di altri 10.000 euro, senza sovrapprezzo. Se entrambi sottoscrivono in proporzione, Anna assume altri 6.000 euro e Bruno altri 4.000: le percentuali restano invariate.
Se invece Bruno non aderisce e Anna sottoscrive legittimamente tutto l’aumento, al termine dell’operazione il capitale sarà di 20.000 euro. Anna avrà una partecipazione nominale di 16.000 euro, pari all’80%; Bruno conserverà i suoi 4.000 euro, che rappresenteranno però soltanto il 20%.
Questa riduzione percentuale si chiama diluizione. Bruno non ha ceduto una parte della quota ad Anna e non riceve un prezzo: è aumentato il capitale rispetto al quale viene calcolata la sua partecipazione.
La conseguenza riguarda normalmente sia il peso nelle decisioni sia la partecipazione agli utili distribuiti. Vanno però controllati lo statuto e gli eventuali diritti particolari attribuiti ai soci: non tutti gli equilibri dipendono soltanto dalle percentuali.
Una percentuale più bassa, inoltre, non significa necessariamente che la quota valga meno in euro. Il valore economico dipende anche dalle nuove risorse entrate e dalle prospettive dell’impresa, non soltanto dal capitale nominale.
L’importo da versare può essere superiore alla parte attribuita al capitale sociale. La differenza è il sovrapprezzo: una somma che entra nel patrimonio della società come riserva, senza aumentare per lo stesso importo il capitale nominale.
Perciò «sottoscrivere 10.000 euro di capitale» non significa sempre impegnarsi a pagare soltanto 10.000 euro. Bisogna leggere anche questa voce e capire quale partecipazione si ottiene in cambio dell’esborso complessivo.
Per l’ordinario conferimento in denaro, la regola è il versamento, al momento della sottoscrizione, di almeno il 25% della parte di capitale sottoscritta e dell’intero sovrapprezzo previsto. Se sottoscrive l’unico socio, il conferimento in denaro deve essere versato integralmente.
Il versamento iniziale ridotto non limita l’impegno al solo importo pagato subito. Il resto rimane dovuto. Chi sottoscrive e poi non paga non si trova nella stessa situazione di chi ha scelto di non aderire: la società può esigere il conferimento e si applicano le regole sulla morosità, che possono incidere anche sulla partecipazione alle decisioni.
Lasciare disponibili le quote non sottoscritte è diverso dal riservare fin dall’inizio un aumento a un investitore esterno.
Lo statuto può prevedere che l’aumento venga attuato anche mediante offerta di nuove quote a terzi. In questo caso i soci che non hanno consentito alla decisione hanno diritto di recesso: possono chiedere di uscire con la liquidazione della partecipazione secondo le regole applicabili.
Non è quindi sufficiente affermare che «la maggioranza ha deciso» per saltare il diritto degli altri soci. Bisogna verificare se lo statuto consente l’operazione e come è stata deliberata.
Questa possibilità di offerta a terzi non opera nell’aumento previsto dall’articolo 2482-ter per ricostituire il capitale ridotto dalle perdite sotto il minimo legale. In quel contesto va preservato il diritto dei soci a sottoscrivere.
Va poi distinta la semplice diluizione dall’azzeramento del capitale per perdite seguito dalla sua ricostituzione. Se il vecchio capitale viene interamente azzerato, chi non partecipa alla ricostituzione può perdere del tutto la qualità di socio, non soltanto una parte del proprio peso percentuale.
La disponibilità di alcuni soci a investire non garantisce che l’operazione vada avanti comunque.
Se entro la scadenza l’aumento non è integralmente sottoscritto, può realizzarsi per il solo importo raccolto soltanto quando la delibera lo ha espressamente consentito. Si parla, in questo caso, di aumento scindibile.
Altrimenti l’aumento è inscindibile: serve l’intera sottoscrizione prevista. Se manca, l’operazione non si perfeziona e le somme versate per quell’aumento devono essere restituite.
Prima di aderire, conviene quindi farsi consegnare statuto, delibera e condizioni di sottoscrizione, insieme a una situazione economica aggiornata. Il punto da chiarire non è soltanto quanto denaro occorre oggi, ma quale partecipazione resterà a ciascuno, quali versamenti saranno ancora dovuti e se l’operazione potrà riuscire anche senza l’adesione di tutti.
Aggiornato al 3 novembre 2026.
Aprire un’attività insieme, amministrare una Srl, versare denaro o lasciare la società richiede percorsi diversi. Questa guida aiuta a riconoscere il problema da affrontare e a individuare le informazioni utili prima di decidere.
Leggi il testo completo →Versare denaro alla società può significare prestarlo, rafforzarne il patrimonio oppure partecipare a un aumento di capitale. La differenza riguarda ciò che il socio potrà chiedere in cambio: il rimborso, una diversa partecipazione o nessuna delle due cose automaticamente.
Leggi il testo completo →Un finanziamento dà al socio un diritto al rimborso; un apporto al patrimonio, invece, mette le somme a rischio nell’attività. Per distinguere le due situazioni bisogna chiarire gli accordi, la destinazione del denaro e le condizioni della restituzione: la causale del bonifico, da sola, non risolve il problema.
Leggi il testo completo →