Essere amministratore e aver garantito un finanziamento sono due ragioni diverse per essere chiamati a pagare. Nella crisi di una società occorre controllarle separatamente: aver gestito correttamente non elimina una fideiussione, mentre non aver firmato garanzie non esclude la responsabilità per i danni causati dalla gestione.
Aggiornamento: 2026-10-30
La società non riesce più a restituire il finanziamento e la banca chiede il pagamento all’amministratore. Per capire se la richiesta è fondata, la prima domanda non è soltanto «chi amministrava quando è nato il debito?», ma anche «quali impegni personali sono stati assunti?».
La carica di amministratore non rende automaticamente debitori di tutte le somme dovute dalla società. Una garanzia personale, però, può obbligare a pagare anche chi non ha commesso alcun errore nella gestione. Al contrario, l’amministratore che ha causato un danno violando i propri doveri può doverlo risarcire anche senza aver mai garantito un prestito.
Qui consideriamo gli amministratori di S.r.l., la loro responsabilità civile per la gestione e le fideiussioni prestate per i debiti sociali. Restano fuori le responsabilità penali, le specifiche regole tributarie e le diverse forme di garanzia.
Nella S.r.l., il punto di partenza è la separazione tra patrimonio della società e patrimonio personale. Una fattura rimasta insoluta non diventa un debito dell’amministratore soltanto perché questi ha sottoscritto il contratto come rappresentante della società.
La responsabilità per la gestione riguarda invece i danni derivanti dalla violazione dei doveri dell’amministratore. Occorre individuare il comportamento contestato, il danno e il collegamento tra i due: il semplice fatto che l’impresa sia andata male non basta.
Verso i creditori sociali, in particolare, rileva la violazione degli obblighi di conservazione del patrimonio della società. L’azione può essere proposta quando quel patrimonio non è sufficiente a soddisfare i loro crediti.
Per esempio, se si verifica una causa di scioglimento, gli amministratori devono limitare la gestione alla conservazione dell’integrità e del valore del patrimonio, fino alla consegna ai liquidatori. Operazioni compiute in violazione di questo limite possono generare un obbligo personale di risarcimento.
La somma richiesta, dunque, non coincide necessariamente con tutti i debiti rimasti scoperti. È il danno risarcibile che deve essere determinato, anche attraverso i criteri presuntivi previsti dalla legge. Per valutarlo servono documenti contabili, decisioni assunte e una ricostruzione di ciò che è accaduto durante l’incarico.
Con la fideiussione, una persona si impegna verso il creditore a garantire il debito di un’altra. Se l’amministratore garantisce personalmente il finanziamento della S.r.l., assume quindi un obbligo distinto da quelli legati alla carica.
In questo caso la banca non deve dimostrare una cattiva gestione per chiedere il pagamento: deve far valere la garanzia e il credito alle condizioni applicabili. Il patrimonio personale del garante può essere coinvolto anche se l’insolvenza della società non dipende da lui.
La volontà di prestare fideiussione deve essere espressa. Perciò bisogna leggere in quale qualità sono stati sottoscritti i documenti: firmare per la società e obbligarsi anche in proprio non sono la stessa cosa.
Non è neppure scontato che il creditore debba tentare prima di recuperare tutto dalla società. Nella fideiussione ordinaria il garante è obbligato insieme al debitore principale. La preventiva escussione della società — cioè il tentativo di soddisfarsi prima sui suoi beni — deve essere stata pattuita e opera alle condizioni previste.
Sapere di aver firmato «una garanzia» non permette ancora di quantificare l’esposizione. Occorre controllare se riguarda un finanziamento preciso oppure anche obbligazioni future, quale importo copre e come tratta interessi e spese. Per le obbligazioni future la legge richiede la previsione dell’importo massimo garantito.
Queste verifiche non vanno confuse con la ricostruzione delle responsabilità gestorie. Il limite previsto nella fideiussione riguarda quella garanzia: non costituisce un tetto generale a un eventuale risarcimento dovuto per danni causati nell’amministrazione.
Conviene quindi preparare due raccolte separate di documenti. Per la gestione servono soprattutto contabilità, verbali e corrispondenza sulle decisioni contestate. Per la garanzia servono il testo sottoscritto, le successive modifiche, i contratti garantiti e le comunicazioni del creditore. Mescolare i due problemi rende più difficile capire perché viene chiesto il pagamento e come valutarne la fondatezza.
Lasciare la carica non cancella le eventuali responsabilità per fatti avvenuti durante l’incarico. Allo stesso modo, le dimissioni non equivalgono al recesso dalla fideiussione: il rapporto con il creditore deve essere esaminato separatamente.
Se la garanzia consente di recedere, bisogna verificare modalità della comunicazione, momento in cui produce effetto e obbligazioni che restano coperte. Non si deve presumere che il recesso elimini anche l’esposizione già maturata.
Se l’obiettivo è ottenere una liberazione completa, è opportuno concordarla espressamente con il creditore e far precisare quali obblighi cessano. La promessa di un nuovo amministratore di «prendere il posto» del precedente, da sola, non va considerata una liberatoria della banca.
Quando si apre la liquidazione giudiziale della società, il curatore può promuovere o proseguire le azioni di responsabilità previste dalla legge contro gli amministratori. La domanda riguarda i danni imputabili alla gestione, non il pagamento automatico di ogni debito sociale.
Il creditore beneficiario di una fideiussione può invece far valere il diverso obbligo assunto dal garante, nei suoi limiti. Anche l’eventuale esdebitazione della società, che rende inesigibili nei suoi confronti i debiti residui alle condizioni di legge, lascia salvi i diritti dei creditori verso i fideiussori.
Di fronte a una richiesta personale, il passo utile è quindi individuarne subito il fondamento: viene chiesto di risarcire un danno oppure di pagare un debito garantito? Se vengono avanzate entrambe le pretese, occorre esaminarle entrambe. La risposta a una non risolve necessariamente l’altra.
Aggiornato al 30 ottobre 2026.
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