L’approvazione dei soci non conclude l’operazione. Prima dell’atto definitivo bisogna rispettare i tempi di informazione e quelli riservati ai creditori. Alcuni possono essere abbreviati, ma l’accordo tra i soci, da solo, non permette di saltare tutte le attese.
Aggiornamento: 2026-10-30
Due società vogliono fondersi entro la fine dell’anno. Oppure una società intende separare due attività attraverso una scissione. I soci sono d’accordo e la domanda diventa subito pratica: quando si può andare dal notaio per concludere?
La risposta dipende da passaggi distinti: preparare e rendere conoscibile il progetto, approvarlo, lasciare ai creditori il tempo per opporsi e stipulare l’atto definitivo. La data della decisione dei soci non coincide con quella in cui la fusione o la scissione produce effetto.
Qui consideriamo il procedimento ordinario delle operazioni tra società italiane, con particolare riferimento a S.r.l. e S.p.A. Restano fuori le operazioni transfrontaliere, quelle inserite negli strumenti di regolazione della crisi e le discipline speciali dei settori vigilati.
Gli amministratori preparano il progetto, che descrive come sarà realizzata l’operazione. Nella scissione deve individuare con precisione anche il patrimonio assegnato alle società beneficiarie, cioè quelle che lo ricevono.
Non è un documento da presentare ai soci soltanto al momento del voto. Nel procedimento ordinario devono trascorrere almeno trenta giorni tra l’iscrizione del progetto nel Registro delle imprese e la decisione. In alternativa all’iscrizione è ammessa la pubblicazione sul sito della società, con modalità che garantiscano autenticità dei documenti e certezza della data.
Anche la documentazione prevista per informare i soci deve essere disponibile presso la sede o sul sito durante i trenta giorni precedenti la decisione. I due periodi possono svolgersi contemporaneamente: non sono necessariamente trenta giorni più altri trenta.
I soci possono rinunciare all’attesa con consenso unanime. Questa scelta, però, riguarda il tempo concesso a loro per esaminare l’operazione: non elimina automaticamente la documentazione richiesta e, soprattutto, non toglie ai creditori le loro tutele.
Di regola, il progetto viene approvato dai soci di ciascuna società partecipante. Nelle società di capitali si seguono le regole previste per modificare l’atto costitutivo o lo statuto.
Non esiste quindi una percentuale di voto valida per qualsiasi fusione o scissione. Occorre controllare il tipo di società, lo statuto e il contenuto del progetto. Particolari modalità di distribuzione delle partecipazioni nella scissione possono richiedere consensi ulteriori rispetto alla normale maggioranza.
La decisione può modificare il progetto soltanto se le modifiche non incidono sui diritti dei soci o dei terzi. Non si può dunque usare l’assemblea per riscrivere liberamente un’operazione diversa da quella resa conoscibile in precedenza.
Esistono procedure semplificate. Per esempio, quando una società incorpora un’altra di cui possiede tutte le partecipazioni, lo statuto può consentire che decidano gli organi amministrativi, alle condizioni previste dalla legge. La semplificazione della decisione non comporta, però, la scomparsa della tutela dei creditori.
Una volta approvata, la decisione deve essere iscritta nel Registro delle imprese. È questa pubblicità, non il semplice voto, a far partire la successiva attesa.
La regola generale prevede che l’operazione possa essere attuata soltanto dopo sessanta giorni dall’ultima iscrizione delle decisioni nel Registro delle imprese.
Se le società approvano o iscrivono le decisioni in giorni diversi, il termine non parte dalla prima assemblea: bisogna attendere l’ultima iscrizione richiesta.
Possono proporre opposizione i creditori il cui credito è anteriore all’iscrizione o alla pubblicazione del progetto. Vanno quindi tenute separate due date: quella che individua i creditori protetti e quella da cui decorre il termine per opporsi.
L’opposizione serve a tutelare il creditore dal rischio che l’operazione comprometta il recupero del suo credito. Va proposta davanti al tribunale: una lettera di protesta alla società non sostituisce l’iniziativa giudiziaria.
Il creditore non ha comunque un potere di veto definitivo. Il tribunale può consentire che l’operazione prosegua nonostante l’opposizione se ritiene infondato il pericolo di pregiudizio oppure se la società presta una garanzia idonea.
Per chi deve essere pagato, il controllo utile è quindi tempestivo: esaminare il progetto e le iscrizioni quando l’operazione è ancora in corso, senza aspettare che venga annunciata come conclusa.
Nelle fusioni alle quali non partecipano S.p.A., società in accomandita per azioni o cooperative per azioni, alcuni termini sono dimezzati. In una fusione tra sole S.r.l., per esempio, i trenta giorni prima della decisione diventano quindici e i sessanta giorni riservati ai creditori diventano trenta.
Per la scissione tra sole S.r.l. non bisogna applicare automaticamente lo stesso dimezzamento. La norma sulle scissioni non richiama espressamente questa agevolazione. Esiste un orientamento notarile favorevole alla riduzione, ma vi sono anche indicazioni giudiziarie contrarie. Se la data dell’atto dipende da questo punto, va chiarito prima con il notaio, senza costruire il calendario dando per acquisito il termine breve.
Esistono poi condizioni che permettono di procedere senza attendere l’intero termine dei creditori. In particolare, occorre che risulti il consenso dei creditori protetti oppure che quelli non consenzienti siano pagati o che le somme corrispondenti siano depositate presso una banca.
Un’altra possibilità richiede che un’unica società di revisione rediga per tutte le partecipanti la relazione prevista dalla legge e attesti, sotto la propria responsabilità, che la situazione patrimoniale e finanziaria non rende necessarie garanzie per quei creditori. Non basta una generica dichiarazione del commercialista.
L’unanimità dei soci, dunque, può abbreviare la fase che li riguarda. Per superare l’attesa dei creditori occorre invece una delle condizioni previste a loro tutela.
Nel fissare la stipula va verificata anche l’incidenza della sospensione feriale, dal 1° al 31 agosto, sul termine di opposizione: un calendario che attraversa l’estate può richiedere un’attesa più lunga.
Superata la fase riservata ai creditori, si stipula l’atto definitivo in forma pubblica e si procede alle iscrizioni.
La fusione produce normalmente effetto con l’ultima iscrizione dell’atto nel Registro delle imprese. Nell’incorporazione si può stabilire una data successiva. La società incorporante, o quella risultante dalla fusione, assume i diritti e gli obblighi delle società partecipanti: i debiti non scompaiono.
La scissione produce normalmente effetto dall’ultima iscrizione dell’atto presso il Registro delle imprese delle beneficiarie. È possibile fissare una data successiva, ma non quando la scissione avviene mediante costituzione di società nuove.
Anche nella scissione l’assegnazione dei debiti non lascia il creditore privo di protezione. Se la società alla quale un debito è attribuito non paga, la legge prevede la responsabilità solidale delle altre società coinvolte, entro il valore effettivo del patrimonio netto assegnato o rimasto a ciascuna. Questo limite non va confuso con una riduzione del debito dovuto dalla società cui esso fa carico.
Per programmare l’operazione serve quindi un calendario costruito sulle date delle iscrizioni, sulle eventuali rinunce dei soci e sulla situazione dei creditori. Prima di promettere una data di conclusione, il passo utile è far verificare questi elementi al notaio incaricato: il tempo necessario non si ricava dalla sola data dell’assemblea.
Aggiornato al 30 ottobre 2026.
Unire società, separare attività e dividere le strade dei soci richiedono scelte diverse. Per orientarsi bisogna chiarire il risultato desiderato, poi affrontare patrimonio, decisioni, creditori e verifiche fiscali nell’ordine giusto.
Leggi il testo completo →Per scegliere quali pagine leggere nella guida, parti dalla domanda che devi risolvere: capire l’operazione prima di votare, organizzare le decisioni oppure tutelare un credito. Sono esigenze collegate, ma richiedono documenti e verifiche diversi.
Leggi il testo completo →Prima di approvare una fusione o una scissione, il socio deve poter capire come cambieranno la società e la sua partecipazione. Il progetto è il punto di partenza, ma normalmente deve essere accompagnato da bilanci, informazioni patrimoniali e relazioni. Ecco che cosa controllare, quanto tempo deve essere lasciato per esaminare i documenti e che cosa comportano le rinunce.
Leggi il testo completo →Prima di approvare l’operazione, il fascicolo deve permettere di capire che cosa cambierà, su quali valori si fonda il progetto e quali passaggi restano da compiere. Questa checklist aiuta a raccogliere i documenti, distinguere gli obblighi dai controlli utili e assegnare le attività ancora aperte.
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