Prima di approvare una fusione o una scissione, il socio deve poter capire come cambieranno la società e la sua partecipazione. Il progetto è il punto di partenza, ma normalmente deve essere accompagnato da bilanci, informazioni patrimoniali e relazioni. Ecco che cosa controllare, quanto tempo deve essere lasciato per esaminare i documenti e che cosa comportano le rinunce.
Aggiornamento: 2026-10-30
Ricevi la convocazione per approvare una fusione. Gli amministratori spiegano che l’operazione conviene, ma non hai ancora visto i documenti. Puoi chiedere di consultarli prima di decidere, oppure devi accontentarti delle spiegazioni che saranno date in assemblea?
Di regola, i documenti devono essere disponibili in anticipo e ciascun socio può consultarli e ottenerne gratuitamente copia. Non è un diritto riservato a chi possiede una partecipazione importante. Ci sono però semplificazioni e rinunce che possono ridurre la documentazione o il tempo per esaminarla: capire quale rinuncia viene proposta è quindi essenziale.
Qui consideriamo le comuni fusioni e scissioni tra società italiane non quotate, soprattutto S.r.l. e S.p.A. Le operazioni transfrontaliere e quelle soggette a discipline speciali richiedono verifiche ulteriori.
Il progetto viene predisposto dagli amministratori e descrive l’operazione sulla quale i soci saranno chiamati a decidere. Non basta che annunci l’unione di due società o il trasferimento di una parte dell’attività.
Nella fusione deve indicare, tra l’altro, quali società partecipano, quale sarà lo statuto della società risultante o di quella che incorpora le altre e come saranno assegnate le nuove partecipazioni.
Un punto centrale è il rapporto di cambio: in parole semplici, quante azioni o quote riceverai in sostituzione di quelle che possiedi. Per valutare l’operazione, quindi, non basta sapere quanto vale oggi la tua quota. Devi capire quale partecipazione avrai dopo e quali diritti le saranno collegati.
Nella scissione il progetto deve anche descrivere esattamente gli elementi del patrimonio assegnati a ciascuna società beneficiaria, cioè alla società che li riceve, e indicare i criteri di distribuzione delle partecipazioni. Occorre poter comprendere dove andranno beni, crediti e debiti e quale sarà la posizione dei soci nelle società coinvolte.
Se le partecipazioni vengono attribuite ai soci in modo non proporzionale rispetto alle quote originarie, il progetto deve prevedere il diritto di chi non approva la scissione di far acquistare la propria partecipazione. Deve anche indicare chi è obbligato all’acquisto e prevedere un corrispettivo determinato secondo i criteri del recesso.
Il progetto dice come sarà realizzata l’operazione. La relazione degli amministratori deve spiegare perché viene proposta e giustificarla sul piano giuridico ed economico, soffermandosi soprattutto sul rapporto di cambio, sui criteri utilizzati per determinarlo e sulle eventuali difficoltà di valutazione.
Quando è prevista, la relazione degli esperti svolge un compito diverso: esprime un giudizio sulla congruità del rapporto di cambio e sull’adeguatezza dei metodi impiegati. Non garantisce che l’operazione sarà economicamente vantaggiosa per tutti, ma aiuta a valutare se lo scambio delle partecipazioni poggia su criteri adeguati.
Nella scissione, inoltre, gli amministratori devono illustrare i criteri di distribuzione delle partecipazioni e indicare il valore effettivo del patrimonio netto assegnato alle beneficiarie e di quello eventualmente rimasto nella società scissa.
Sono spiegazioni da leggere insieme al progetto: una percentuale apparentemente favorevole può avere un significato diverso se cambia il patrimonio della società nella quale entrerai.
La documentazione ordinaria comprende anche i bilanci degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti, con le relative relazioni degli amministratori e dei soggetti incaricati della revisione legale.
Accanto ai bilanci può essere necessaria una situazione patrimoniale più recente, redatta secondo le regole del bilancio d’esercizio. La sua data non può precedere di oltre 120 giorni il deposito del progetto presso la sede sociale o la sua pubblicazione sul sito della società.
Non occorre però preparare sempre un documento nuovo. Può essere utilizzato il bilancio dell’ultimo esercizio, se questo è stato chiuso non oltre sei mesi prima di quel deposito o di quella pubblicazione.
Questi termini non si calcolano, dunque, partendo dal giorno dell’assemblea. Se ricevi documenti che sembrano poco aggiornati, la prima verifica riguarda la data in cui il progetto è stato messo a disposizione.
La regola ordinaria prevede che la documentazione resti depositata presso la sede delle società partecipanti, oppure pubblicata sui rispettivi siti, nei trenta giorni precedenti la decisione e fino a quando questa viene adottata.
Questo adempimento è distinto dalla pubblicità del progetto. Il progetto deve essere depositato per l’iscrizione nel Registro delle imprese oppure pubblicato sul sito della società con modalità che garantiscano sicurezza, autenticità e certezza della data. Anche tra questa iscrizione o pubblicazione e la decisione devono normalmente trascorrere almeno trenta giorni.
I due periodi possono svolgersi contemporaneamente: non devono essere sommati automaticamente. Nelle fusioni alle quali partecipano soltanto S.r.l., entrambi sono ridotti a quindici giorni.
Ogni socio può prendere visione dei documenti e ottenerne gratuitamente copia, anche chiedendone la trasmissione telematica. La società non deve inviare un’altra copia se i documenti sono già pubblicati sul suo sito e possono essere liberamente copiati o stampati.
Nella procedura ordinaria, questo accesso riguarda la documentazione delle società partecipanti, non soltanto i conti della società di cui sei già socio. Una semplice presentazione dell’operazione non sostituisce i documenti richiesti.
Gli amministratori possono chiedere di procedere più rapidamente. Ma la rinuncia al termine e la rinuncia a un documento sono decisioni diverse.
Con il consenso unanime dei soci è possibile rinunciare ai periodi di attesa previsti per la pubblicità del progetto e per la consultazione dei documenti. Questa scelta non elimina, da sola, l’obbligo di predisporre le relazioni o la situazione patrimoniale.
Nella disciplina ordinaria della fusione, si può rinunciare anche alla situazione patrimoniale, alla relazione degli amministratori e a quella degli esperti. Occorre però il consenso unanime dei soci e degli eventuali possessori di strumenti finanziari con diritto di voto di ciascuna società partecipante. Una possibilità di esonero è prevista anche per la scissione.
Esistono poi semplificazioni che dipendono direttamente dal tipo di operazione. Nell’incorporazione di una società posseduta interamente dall’incorporante, per esempio, non sono richieste le relazioni degli amministratori e degli esperti. Nella scissione a favore di sole società nuove, con attribuzione proporzionale delle partecipazioni, non sono richieste neppure la situazione patrimoniale e le due relazioni. La stessa semplificazione vale per lo scorporo verso società nuove quando tutte le loro partecipazioni sono assegnate alla sola società scissa.
La mancanza di una relazione, quindi, non dimostra da sola un’irregolarità. È però ragionevole chiedere agli amministratori quale esonero venga applicato e, se occorre una rinuncia, a che cosa esattamente si stia rinunciando.
La preparazione dei documenti non chiude ogni obbligo informativo. Gli amministratori devono segnalare ai soci in assemblea, e agli amministratori delle altre società partecipanti, le modifiche rilevanti delle attività e delle passività intervenute tra il deposito o la pubblicazione del progetto e la decisione.
Se nel frattempo emerge una perdita importante o cambia sensibilmente il patrimonio, il socio non dovrebbe decidere come se nulla fosse accaduto.
Il passo utile è chiedere per iscritto la documentazione disponibile, la data dalla quale è consultabile e le ragioni degli eventuali esoneri. Se ti viene proposta una rinuncia per accelerare, valuta prima che cosa perderesti: qualche giorno di attesa oppure un documento necessario per comprendere l’operazione.
Aggiornato al 30 ottobre 2026.
Unire società, separare attività e dividere le strade dei soci richiedono scelte diverse. Per orientarsi bisogna chiarire il risultato desiderato, poi affrontare patrimonio, decisioni, creditori e verifiche fiscali nell’ordine giusto.
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Leggi il testo completo →Prima di approvare l’operazione, il fascicolo deve permettere di capire che cosa cambierà, su quali valori si fonda il progetto e quali passaggi restano da compiere. Questa checklist aiuta a raccogliere i documenti, distinguere gli obblighi dai controlli utili e assegnare le attività ancora aperte.
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