Nella fusione i rapporti confluiscono nella società incorporante o in quella nuova. Nella scissione occorre invece stabilire che cosa assegnare a ciascuna società. Descrivere bene il patrimonio serve a chiarire chi possiede i beni, chi deve pagare e chi prosegue i contratti.
Aggiornamento: 2026-10-30
Una società possiede un capannone, ha finanziamenti da rimborsare, contratti con clienti e fornitori e una partecipazione in un’altra impresa. Se viene incorporata oppure separa una parte del proprio patrimonio, dove finiscono questi rapporti?
La risposta cambia secondo l’operazione. Nella fusione non si sceglie quali rapporti far passare: la società incorporante o quella risultante dalla fusione assume diritti e obblighi delle partecipanti. Nella scissione, invece, il progetto deve individuare ciò che viene assegnato a ciascuna società beneficiaria. Le omissioni non cancellano beni o debiti: fanno intervenire regole che potrebbero produrre risultati diversi da quelli desiderati.
Qui consideriamo le comuni operazioni tra società italiane e i loro effetti sul patrimonio e sui rapporti privati. Restano fuori gli aspetti fiscali, le procedure relative ai lavoratori e le discipline speciali di autorizzazioni e contratti pubblici.
Se Alfa viene incorporata in Beta, Beta assume i suoi crediti, i debiti, la proprietà dei beni e le posizioni nei contratti. Proseguono anche i rapporti interessati da una causa già in corso.
Non è quindi possibile incorporare una società prendendone soltanto gli immobili e i clienti, ma lasciando fuori un finanziamento o una controversia. Per escludere un bene o un rapporto dal patrimonio destinato a confluire nella fusione occorre intervenire prima, con un’operazione distinta e nel rispetto delle regole applicabili.
L’inventario resta importante, ma ha una funzione diversa: permette di conoscere ciò che si assume, non di limitare gli effetti della fusione. Un debito dimenticato durante le verifiche non rimane senza debitore soltanto perché non è stato considerato nei conti dell’operazione.
La scissione può riguardare tutto il patrimonio oppure soltanto una parte. La società che lo riceve viene chiamata beneficiaria.
Qui la descrizione contenuta nel progetto è decisiva. La legge richiede di individuare esattamente gli elementi patrimoniali assegnati a ciascuna beneficiaria. Non basta accordarsi sul risultato economico, per esempio stabilendo che una società riceverà “la metà del valore”: bisogna poter capire quali beni, crediti, debiti e rapporti le spettano.
Per un immobile conviene indicare i dati che lo identificano; per una partecipazione, la società partecipata e la quota interessata; per crediti e debiti, i rapporti da cui derivano. Gli allegati possono aiutare a organizzare queste informazioni, purché siano chiaramente collegati al progetto.
Se si assegna un’intera attività, la descrizione deve comprenderne anche i rapporti meno visibili. Accanto ai macchinari possono esserci ordini non ancora completati, anticipi dei clienti, canoni da pagare e contestazioni sulle forniture. La formula “tutto ciò che riguarda il reparto” può lasciare dubbi proprio sui rapporti condivisi con il resto dell’impresa.
È utile prevedere anche come individuare le variazioni che interverranno prima dell’efficacia dell’operazione: nel frattempo alcuni crediti saranno incassati e potranno nascere nuovi ordini o debiti.
Quando si parla di partecipazioni, bisogna distinguere due piani.
Il primo riguarda le quote o azioni che la società possiede già in altre imprese. Queste fanno parte del suo patrimonio: nella fusione confluiscono nella società incorporante o risultante; nella scissione occorre stabilire a chi vengono assegnate. Trasferire una partecipazione, però, non significa trasferire direttamente anche i beni e i contratti della società partecipata: cambia il titolare della quota.
Il secondo piano riguarda le partecipazioni attribuite in conseguenza dell’operazione. Nella fusione, quando è previsto un concambio, il progetto stabilisce quali quote o azioni ricevono i soci in sostituzione delle precedenti. Nella scissione ordinaria, le partecipazioni nelle beneficiarie vengono attribuite ai soci della società scissa secondo i criteri indicati nel progetto.
Nella scissione mediante scorporo, invece, le partecipazioni spettano alla stessa società che assegna il patrimonio. La disciplina vigente consente di scorporare tutto il patrimonio o una parte, a favore di società nuove oppure già esistenti.
La distinzione cambia concretamente l’assetto proprietario: avere una quota direttamente come socio non equivale a possederla attraverso un’altra società.
Un contratto non è soltanto una voce da inserire nell’elenco. Può comprendere prestazioni future, somme già anticipate, garanzie e obblighi che continuano dopo la consegna.
Nella fusione il rapporto prosegue con la società incorporante o risultante: non occorre normalmente stipulare da capo ogni contratto per il solo fatto della fusione. Nella scissione bisogna invece rendere riconoscibile la destinazione del rapporto, senza descrivere soltanto i crediti o i debiti già contabilizzati.
Prima di approvare l’operazione è opportuno leggere soprattutto i contratti essenziali per continuare l’attività. Vanno cercate eventuali clausole dedicate a fusioni, scissioni o cambiamenti del controllo societario, verificando se prevedano comunicazioni, consensi o altre conseguenze. Non tutte le clausole che vietano la semplice cessione di un contratto risolvono anche il problema di una fusione o scissione: occorre valutarne il contenuto.
Un’attenzione particolare serve quando un solo contratto è utilizzato da due attività che saranno separate. Se, per esempio, un servizio informatico copre tutta l’impresa, ripartirne internamente il costo non equivale a ottenere due contratti autonomi. Bisogna decidere chi proseguirà il rapporto e, se necessario, concordare con il fornitore una diversa organizzazione del servizio.
Nella scissione ordinaria, se dal progetto non si riesce a ricavare a chi spetti un elemento dell’attivo, la soluzione dipende dall’estensione dell’operazione.
Se la scissione è parziale, quell’elemento rimane alla società scissa. Se riguarda l’intero patrimonio, viene ripartito tra le beneficiarie in proporzione al patrimonio netto assegnato a ciascuna, secondo la valutazione utilizzata per il rapporto di cambio.
Per i debiti non attribuibili dal progetto, invece, la legge prevede una responsabilità condivisa: nella scissione totale rispondono le beneficiarie; in quella parziale rispondono la società scissa e le beneficiarie. Per queste ultime, la responsabilità è limitata al valore effettivo del patrimonio netto ricevuto.
Anche assegnare chiaramente un debito non significa isolare completamente le altre società dalle richieste del creditore. Se la società cui il debito fa carico non paga, può operare la responsabilità solidale prevista dalla legge. Per le beneficiarie chiamate a rispondere di debiti assegnati ad altre società, il limite è collegato al valore effettivo del patrimonio netto ricevuto.
Il progetto serve dunque a stabilire chi deve sostenere il debito, ma non può eliminare le tutele che la legge riconosce ai creditori.
La fotografia iniziale del patrimonio non basta: occorre sapere anche da quando ciascuna società ne assume la titolarità.
La fusione produce effetti con l’ultima iscrizione dell’atto nel registro delle imprese; nell’incorporazione può essere stabilita una data successiva. Anche la scissione segue la regola dell’ultima iscrizione dell’atto nei registri delle beneficiarie. Una data successiva è possibile, ma non quando la scissione avviene mediante costituzione di società nuove.
L’eventuale decorrenza contabile anteriore non va confusa con questo momento: imputare contabilmente un’operazione a una società non significa che quella società fosse già titolare del rapporto verso il cliente o il fornitore.
Prima di chiudere la documentazione, il controllo più utile è quindi concreto: per ogni rapporto importante deve essere possibile capire a chi spetta, quali obblighi comprende e da quando prosegue con quella società. Dove la risposta richiede supposizioni, la descrizione va chiarita prima dell’approvazione.
Aggiornato al 30 ottobre 2026.
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