Unire due società, separare attività diverse o consentire ai soci di prendere strade distinte non sono lo stesso obiettivo. Per scegliere l’operazione occorre capire dove dovranno trovarsi attività e debiti, ma anche chi possiederà le società al termine della riorganizzazione.
Aggiornamento: 2026-10-30
Due società dello stesso gruppo svolgono attività simili e mantenerle entrambe sembra diventato inutile. Oppure una sola società gestisce due attività che si vorrebbero sviluppare separatamente. In entrambi i casi si parla di riorganizzazione, ma il risultato cercato è diverso.
La fusione serve a riunire più società in una; la scissione permette di distribuire il patrimonio di una società tra soggetti diversi. Questa distinzione orienta la scelta, ma non la risolve da sola: bisogna anche decidere chi avrà le partecipazioni nelle società coinvolte e che cosa accadrà ai debiti.
Qui consideriamo le operazioni interne tra società italiane, con particolare attenzione alle comuni società di capitali. Restano fuori le operazioni transfrontaliere, le discipline dei settori regolamentati e il trattamento fiscale, che richiedono valutazioni specifiche.
La fusione è coerente con l’obiettivo di far confluire in un’unica società attività e patrimoni che prima appartenevano a società diverse.
Si può procedere incorporando una società in un’altra, che rimane in vita, oppure costituendo una nuova società nella quale confluiscono quelle partecipanti. Nel primo caso non occorre quindi creare necessariamente un nuovo soggetto.
Il risultato non consiste soltanto nell’avere un’amministrazione comune. La società incorporante, o quella nata dalla fusione, assume i diritti e gli obblighi delle società partecipanti e prosegue nei loro rapporti, comprese le controversie in corso. Non si possono prendere soltanto le attività desiderate lasciando fuori i debiti della società incorporata.
Se l’obiettivo è invece coordinare due imprese mantenendole giuridicamente separate, la fusione potrebbe andare oltre ciò che serve. Prima di sceglierla conviene chiedersi se si vuole davvero un’unica società, oppure soltanto una gestione più integrata.
Quando entrano nella stessa società soci che prima partecipavano a società diverse, occorre inoltre stabilire quali partecipazioni riceveranno. Il cosiddetto rapporto di cambio serve proprio a questo: determina come le vecchie partecipazioni si traducono in quelle della società risultante. È quindi un passaggio che incide sui rapporti di forza tra i soci, non un semplice calcolo formale.
La scissione può essere adatta quando attività o beni oggi riuniti nella stessa società devono essere collocati in società diverse.
Una società che svolge sia produzione sia distribuzione, per esempio, potrebbe voler assegnare una delle due attività a un’altra società. Nella scissione parziale, la società originaria conserva una parte del patrimonio e continua a esistere. Nella scissione totale ordinaria, invece, l’intero patrimonio viene assegnato a più società e quella originaria si scioglie senza liquidazione.
Le società che ricevono il patrimonio, chiamate beneficiarie, possono essere già esistenti oppure costituite per l’operazione. Non è dunque indispensabile partire da più società: una scissione può creare la nuova organizzazione di cui si ha bisogno.
Separare, però, richiede precisione. Il progetto di scissione deve descrivere esattamente gli elementi patrimoniali assegnati a ciascuna beneficiaria. Nella preparazione pratica non basta quindi scrivere “trasferiamo la distribuzione”: occorre individuare ciò che compone l’attività e chiarire la destinazione di beni, crediti e debiti.
Questo è spesso il passaggio decisivo. Due attività possono finire in società diverse e rimanere comunque nelle mani degli stessi soci.
Nella scissione ordinaria le partecipazioni delle beneficiarie vengono assegnate ai soci della società originaria. Se due soci possiedono ciascuno il 50% e ricevono le nuove partecipazioni nelle stesse proporzioni, continueranno a condividere entrambe le attività, anche se attraverso società distinte.
Se invece l’obiettivo è consentire a ciascuno di proseguire autonomamente, occorre progettare anche la distribuzione delle partecipazioni. Non basta dividere il patrimonio. Le assegnazioni diverse dalle proporzioni originarie sono soggette a specifiche tutele per i soci; per alcune configurazioni la legge richiede il consenso unanime. La separazione tra soci non va quindi considerata un effetto automatico di qualsiasi scissione.
Esiste poi una variante che produce un risultato ancora diverso: la scissione mediante scorporo. Qui le partecipazioni della società beneficiaria non vengono assegnate ai soci, ma alla stessa società che trasferisce il patrimonio.
La differenza è concreta: con lo scorporo la società originaria diventa socia della beneficiaria. Può quindi essere uno strumento da valutare se si vuole collocare un’attività in una società partecipata, mantenendo la proprietà attraverso la società di partenza.
La disciplina vigente consente lo scorporo dell’intero patrimonio o di una sua parte, a favore di società nuove oppure già esistenti. La domanda da chiarire è dunque: vogliamo che la società destinataria appartenga direttamente ai soci, oppure alla società originaria?
Chi vuole separare attività o immobili spesso cerca anche una distinzione più netta dei rischi. Ma la scissione non consente, da sola, di rendere irrilevanti i debiti già esistenti.
Anche quando il progetto assegna un debito a una determinata società, il codice civile tutela il creditore se quella società non paga. Prevede infatti una responsabilità anche delle altre società coinvolte, entro il limite del valore effettivo del patrimonio netto ricevuto o rimasto a ciascuna.
Perciò, attribuire un debito a una beneficiaria non equivale a liberare automaticamente tutte le altre società da ogni possibile richiesta del creditore. Questa è la regola civilistica generale: per i debiti tributari occorre una verifica distinta.
Sia nella fusione sia nella scissione, inoltre, i creditori anteriori individuati dalla legge possono fare opposizione, alle condizioni previste. L’accordo tra i soci non esaurisce quindi la valutazione dell’operazione.
Il primo passo utile è preparare uno schema di come dovrà essere organizzata l’impresa dopo l’operazione: quali società resteranno, che cosa avrà ciascuna e chi ne sarà socio.
A questo schema va affiancata una ricognizione dei debiti e dei rapporti rilevanti. È un consiglio pratico, non un documento che sostituisce il progetto previsto dalla legge: serve a dare al commercialista e al notaio un obiettivo comprensibile sul quale lavorare.
Dire “vogliamo semplificare” lascia aperte troppe possibilità. Dire “vogliamo una sola società operativa” oppure “vogliamo due attività separate, possedute direttamente da soci diversi” permette invece di verificare se fusione o scissione conducono davvero al risultato cercato.
Aggiornato al 30 ottobre 2026.
Unire società, separare attività e dividere le strade dei soci richiedono scelte diverse. Per orientarsi bisogna chiarire il risultato desiderato, poi affrontare patrimonio, decisioni, creditori e verifiche fiscali nell’ordine giusto.
Leggi il testo completo →Prima di scegliere l’operazione, occorre chiarire quali società dovranno restare, che cosa avrà ciascuna e chi ne sarà socio. Questo percorso della guida «Fusione e scissione» collega il risultato desiderato ai beni, ai debiti e ai rapporti coinvolti, indicando quali approfondimenti leggere e quali documenti preparare.
Leggi il testo completo →Nella fusione i rapporti confluiscono nella società incorporante o in quella nuova. Nella scissione occorre invece stabilire che cosa assegnare a ciascuna società. Descrivere bene il patrimonio serve a chiarire chi possiede i beni, chi deve pagare e chi prosegue i contratti.
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