Prima di scegliere l’operazione, occorre chiarire quali società dovranno restare, che cosa avrà ciascuna e chi ne sarà socio. Questo percorso della guida «Fusione e scissione» collega il risultato desiderato ai beni, ai debiti e ai rapporti coinvolti, indicando quali approfondimenti leggere e quali documenti preparare.
Aggiornamento: 2026-11-03
Due società svolgono attività simili e si vorrebbe riunirle. Oppure una sola impresa gestisce attività diverse e si vuole separarle. A volte, invece, sono i soci a voler proseguire ciascuno per conto proprio.
La prima domanda non è ancora «fusione o scissione?», ma che cosa deve cambiare nell’organizzazione e nella proprietà dell’impresa. Separare due attività non significa necessariamente separare i soci; riunire la gestione non significa necessariamente volere un’unica società.
Questo percorso riguarda fusioni e scissioni domestiche ordinarie di società commerciali, con particolare attenzione alle comuni società di capitali. Restano fuori operazioni transfrontaliere, società quotate e discipline speciali.
Prova a descrivere l’impresa come dovrebbe essere dopo la riorganizzazione: quante società ci saranno, quali attività svolgeranno e chi le possiederà.
Se vuoi far confluire più società in una sola, il punto di partenza è la fusione. Se vuoi distribuire il patrimonio di una società tra società diverse, occorre guardare alla scissione. Ma questa prima distinzione non basta quando l’obiettivo riguarda anche i rapporti tra i soci.
Per esempio, collocare produzione e distribuzione in due società possedute dagli stessi soci nelle stesse proporzioni separa le attività, non le rispettive proprietà. Nella scissione mediante scorporo, poi, le partecipazioni delle società destinatarie spettano alla società che assegna il patrimonio, anziché direttamente ai suoi soci.
Per orientarti su queste differenze, leggi per primo «Fusione o scissione: scegliere in base a ciò che deve cambiare nell’impresa». È la pagina da cui partire se l’obiettivo è ancora espresso con formule come «semplificare il gruppo», «dividere le attività» o «separare i soci»: aiuta a trasformarle in un risultato concreto da discutere con i professionisti.
Una volta chiarito il risultato, bisogna confrontarlo con ciò che le società possiedono e con gli impegni che hanno assunto.
Qui fusione e scissione richiedono un’attenzione diversa. Nella fusione, la società incorporante o quella risultante assume diritti e obblighi delle partecipanti e prosegue nei loro rapporti. La ricognizione serve quindi a conoscere ciò che confluirà nella società, non a scegliere quali debiti lasciare fuori.
Nella scissione, invece, il progetto deve descrivere esattamente gli elementi patrimoniali assegnati a ciascuna società destinataria, chiamata beneficiaria. Dire che passerà «l’attività commerciale» non risolve, da solo, la destinazione di crediti, ordini, anticipi e contratti condivisi.
La lettura successiva è «Fusione e scissione: quali beni, quote e contratti passano all’altra società». Puoi partire direttamente da questa pagina se la scelta dell’operazione è già stata impostata e il dubbio riguarda ciò che deve confluire o essere assegnato.
Per rendere utile il primo incontro con commercialista e notaio, conviene affiancare allo schema del risultato desiderato una ricognizione della situazione attuale.
Come base di lavoro, raccogli gli statuti, un quadro aggiornato dei soci e delle partecipazioni, gli ultimi bilanci e i dati contabili più recenti disponibili. Aggiungi gli elenchi dei beni principali, dei crediti e dei debiti, insieme ai contratti essenziali, ai finanziamenti, alle garanzie e alle controversie in corso.
Non è un elenco di documenti tutti obbligatori per legge in questa fase, né sostituisce quelli richiesti per l’operazione. Serve a far emergere le questioni da risolvere prima di scrivere il progetto.
Segnala soprattutto ciò che oggi è condiviso tra attività destinate a separarsi: un immobile, un finanziamento, un contratto informatico o un servizio utilizzato da tutta l’impresa. Sono i punti nei quali il disegno delle società future deve confrontarsi con il funzionamento quotidiano dell’attività.
Il risultato utile di queste prime letture è uno schema comprensibile: quali società resteranno, chi ne sarà socio e dove dovranno trovarsi i principali beni e rapporti. Le destinazioni ancora dubbie vanno lasciate riconoscibili, non coperte con formule generiche.
Da qui il percorso «Informazioni, decisioni e tutela dei creditori» accompagna nella preparazione dei passaggi che precedono l’atto definitivo. Il percorso «Controlli fiscali e attuazione» riguarda invece le verifiche fiscali e contabili e gli aggiornamenti collegati all’efficacia dell’operazione.
È un ordine utile per leggere la guida, non un invito a rinviare quei controlli: prima di confermare la soluzione, occorre valutarli insieme al progetto organizzativo.
Aggiornato al 3 novembre 2026.
Unire società, separare attività e dividere le strade dei soci richiedono scelte diverse. Per orientarsi bisogna chiarire il risultato desiderato, poi affrontare patrimonio, decisioni, creditori e verifiche fiscali nell’ordine giusto.
Leggi il testo completo →Unire due società, separare attività diverse o consentire ai soci di prendere strade distinte non sono lo stesso obiettivo. Per scegliere l’operazione occorre capire dove dovranno trovarsi attività e debiti, ma anche chi possiederà le società al termine della riorganizzazione.
Leggi il testo completo →Nella fusione i rapporti confluiscono nella società incorporante o in quella nuova. Nella scissione occorre invece stabilire che cosa assegnare a ciascuna società. Descrivere bene il patrimonio serve a chiarire chi possiede i beni, chi deve pagare e chi prosegue i contratti.
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