Le quote non bastano a definire gli equilibri di una società. Per decidere come saranno approvate le scelte importanti occorre coordinare statuto e accordi tra soci, distinguendo le regole della società dagli impegni personali di chi li sottoscrive.
Aggiornamento: 2026-10-30
Due soci aprono una società: uno ha il 60%, l’altro il 40%. Sono d’accordo sul fatto che le decisioni importanti debbano essere condivise e lo scrivono in un accordo separato. Quando arriva il momento di nominare gli amministratori, però, il socio di maggioranza vota da solo. Quella promessa basta a fermare la nomina?
Un accordo tra soci non sostituisce lo statuto. Può obbligare chi lo firma a comportarsi in un certo modo, ma la sua violazione, da sola, normalmente non rende invalida una decisione presa rispettando legge e statuto. Per questo, prima di scegliere le clausole, bisogna chiarire quale risultato si vuole ottenere.
Qui consideriamo una S.r.l. ordinaria con pochi soci, senza assetti speciali di gruppo o particolari categorie di quote. Per le S.p.A. e le società di persone occorre un esame distinto.
Lo statuto contiene le regole di funzionamento della società: quali decisioni spettano ai soci, come vengono convocati, quali maggioranze servono e come si organizza l’amministrazione. Queste regole valgono anche per chi diventerà socio in seguito.
Un accordo separato, chiamato patto parasociale, serve invece a regolare il comportamento dei suoi aderenti. Può prevedere, per esempio, che si consultino prima di un’assemblea o che votino per un candidato concordato. Non vincola automaticamente gli altri soci né chi acquista una quota.
La differenza emerge quando qualcuno non rispetta l’impegno. Se viene violata una regola statutaria sulla maggioranza necessaria, la decisione può essere contestata. Se invece viene violato soltanto un patto di voto, il voto espresso continua normalmente a contare e la decisione può restare valida. Chi ha subito l’inadempimento può chiedere il risarcimento del danno, quando ne ricorrono i presupposti.
La domanda da porsi è dunque concreta: vogliamo che una decisione non possa essere approvata senza un certo consenso, oppure vogliamo soltanto obbligarci a votare insieme? Nel primo caso non basta affidarsi a una promessa esterna allo statuto.
Essere soci non significa dover approvare ogni acquisto o ogni contratto. Nella S.r.l. la gestione è affidata agli amministratori, mentre alcune decisioni spettano necessariamente ai soci, come l’approvazione del bilancio, la distribuzione degli utili e le modifiche dello statuto.
Lo statuto può riservare ai soci anche determinate scelte di gestione. Si può quindi prevedere, nei limiti consentiti dalla legge, che alcuni investimenti o finanziamenti richiedano una loro decisione o autorizzazione.
Occorre però descrivere bene le operazioni interessate. Scrivere che «le decisioni importanti richiedono l’accordo dei soci» lascia aperta proprio la discussione che si voleva evitare. È più utile individuare le operazioni, le soglie economiche e il periodo nel quale sommare eventuali impegni collegati.
Bisogna inoltre coordinare questa scelta con i poteri degli amministratori. Riservare una materia ai soci non elimina le competenze inderogabili e le responsabilità dell’organo amministrativo.
Il punto non è portare tutto in assemblea. È lasciare autonomia nella gestione quotidiana e richiedere un consenso più ampio per le scelte capaci di cambiare davvero l’esposizione economica o la direzione dell’impresa.
Nella S.r.l. il voto è normalmente proporzionale alla partecipazione. Lo statuto può intervenire sulle maggioranze entro i limiti di legge, ma la formula «si decide a maggioranza» non è abbastanza precisa.
Occorre distinguere almeno due aspetti: quanta partecipazione deve essere presente perché l’assemblea possa decidere e quanti voti favorevoli servono per approvare la proposta. Sono i cosiddetti quorum. Bisogna anche specificare se la percentuale richiesta si calcola sull’intero capitale o su quello rappresentato in assemblea.
Immaginiamo che, per una determinata decisione, lo statuto richieda voti favorevoli pari almeno al 75% del capitale. Con due soci al 60% e al 40%, nessuno può approvarla senza l’altro. La soglia protegge il socio di minoranza, ma gli permette anche di impedire quella scelta.
Per questo conviene riservare le maggioranze rafforzate a poche materie definite. Estenderle indistintamente a tutte le decisioni può trasformare una protezione in un ostacolo al funzionamento della società.
Un’altra possibilità è attribuire a un socio specifici diritti sull’amministrazione, per esempio un diritto relativo alla nomina di un amministratore. Il codice civile consente questi diritti particolari: vanno però scritti chiarendo anche come potranno essere modificati.
Una maggioranza ben costruita serve poco se i soci ricevono documenti incompleti o devono votare senza tempo per valutarli. Lo statuto deve assicurare una tempestiva informazione sugli argomenti da trattare; nella pratica è utile disciplinare anche l’invio dei materiali necessari alla decisione.
Per alcune materie la S.r.l. può decidere senza riunirsi in assemblea, mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto, se l’atto costitutivo lo prevede. Devono risultare chiaramente l’argomento e il consenso dei soci. Restano i casi nei quali la legge richiede l’assemblea, comprese le modifiche statutarie.
Alla data del 30 ottobre 2026 non opera più la deroga temporanea che consentiva queste modalità scritte anche senza una previsione statutaria: l’ultima proroga è scaduta il 30 settembre 2026.
Se si vuole usare stabilmente una procedura scritta, quindi, conviene predisporla nello statuto e regolare come vengono raccolte e documentate le risposte. Una conversazione informale tra alcuni soci non deve essere confusa con una decisione della società.
Due soci al 50%, oppure due soci il cui consenso è indispensabile sulle scelte essenziali, devono affrontare una domanda prima che nasca il conflitto: che cosa succede se non troviamo un’intesa?
Prevedere soltanto un nuovo incontro può essere utile per un dissenso occasionale, ma non risolve uno stallo duraturo. Si può concordare un percorso con tempi definiti: confronto su una proposta documentata, eventuale intervento di un mediatore e, se il blocco continua, un meccanismo di separazione tra i soci.
Non esiste però una clausola di uscita adatta a ogni società. Un sistema che obbliga uno dei soci a comprare o vendere può produrre risultati molto diversi se soltanto uno dispone delle risorse per acquistare. Prima di adottarlo bisogna valutarne il funzionamento economico, oltre alla validità giuridica.
Anche il patto parasociale deve chiarire durata, rinnovo, possibilità di sciogliersi dall’accordo e conseguenze della violazione. L’impegno a consultarsi deve inoltre essere distinto dall’obbligo di raggiungere un’intesa: non sono la stessa cosa.
Statuto e patto possono lavorare insieme. Il primo stabilisce le regole societarie; il secondo può organizzare il confronto preventivo e gli impegni personali dei soci. Non devono però promettere risultati incompatibili.
Se la società esiste già, firmare un accordo privato non modifica lo statuto: per cambiarlo occorre una deliberazione assembleare con verbale notarile e i successivi adempimenti al Registro delle imprese.
Prima di far predisporre i documenti, il passo utile è individuare poche decisioni reali e chiedersi chi debba poterle approvare, chi debba poterle fermare e che cosa accadrà se il consenso manca. È su queste risposte, non su formule generiche di collaborazione, che si costruiscono le regole.
Aggiornato al 30 ottobre 2026.
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