Il passaggio di un’azienda o di una partecipazione al coniuge o ai discendenti può essere esente dall’imposta sulle successioni e donazioni. Le condizioni, però, cambiano secondo ciò che viene trasferito: continuare l’impresa, conservare il controllo e mantenere una quota non sono obblighi equivalenti.
Aggiornamento: 2026-10-30
Un genitore vuole lasciare l’attività ai figli. Può donare direttamente l’azienda oppure, se l’attività è svolta attraverso una società, trasferire le proprie quote. In entrambi i casi può esserci un’esenzione fiscale, ma non basta che tutto rimanga in famiglia.
La prima verifica riguarda che cosa riceve il beneficiario. Da questo dipende l’impegno da rispettare nei cinque anni successivi. Per le quote di una società di capitali occorre inoltre controllare subito se il trasferimento attribuisce il controllo oppure rafforza un controllo già posseduto.
Qui consideriamo l’esenzione dall’imposta sulle successioni e donazioni nei passaggi familiari di aziende e partecipazioni in società italiane. Non la tassazione delle vendite né il trattamento complessivo di eventuali riorganizzazioni societarie.
L’esenzione riguarda i trasferimenti al coniuge e ai discendenti, quindi, per esempio, ai figli e ai nipoti in linea retta. Non si estende indistintamente a tutti i parenti: il trasferimento a un fratello non beneficia di questa specifica agevolazione.
Può operare nella successione, nella donazione e anche attraverso un patto di famiglia. Quest’ultimo, però, non elimina le condizioni fiscali: chiamare l’operazione “passaggio generazionale” non rende automaticamente esente ciò che viene attribuito.
La disciplina qui illustrata deriva dalla riforma applicabile alle successioni aperte e agli atti gratuiti effettuati dal 1° gennaio 2025. Per un trasferimento precedente bisogna esaminare le regole applicabili allora, anche se la verifica fiscale avviene oggi.
Quando viene trasferita direttamente un’azienda, o un suo ramo, il beneficiario deve proseguire l’attività d’impresa per almeno cinque anni dalla data del trasferimento.
L’azienda è il complesso organizzato di beni con cui si svolge l’attività: non coincide semplicemente con il locale, i macchinari o il denaro impiegato nell’impresa. Occorre quindi capire se viene trasferita un’attività organizzata oppure soltanto singoli beni.
In questo caso, conservare la proprietà non basta. Ricevere l’azienda e cessarne l’attività prima del quinquennio non rispetta l’impegno richiesto per l’esenzione. Prima della donazione è dunque utile chiarire chi proseguirà effettivamente l’impresa e se il progetto familiare è compatibile con questo obbligo.
Se vengono trasferite partecipazioni in una società di capitali, come una Srl o una Spa, il requisito centrale è diverso. Il trasferimento deve consentire al beneficiario di acquisire il controllo oppure di incrementare una partecipazione che già gli attribuisce il controllo.
Il controllo richiamato dalla legge consiste nella disponibilità della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria. Non basta essere amministratore, essere il socio più importante o esercitare una forte influenza sugli altri.
Perciò non bisogna guardare soltanto alla percentuale di capitale. Vanno letti anche lo statuto e le clausole che distribuiscono i diritti di voto. Una maggioranza soltanto formale può non essere sufficiente se i poteri riservati al donante impediscono ai beneficiari di decidere realmente sulle materie dell’assemblea ordinaria.
È un problema concreto quando il genitore vuole trasferire le quote, ma conservare poteri decisivi sulla gestione o sulla distribuzione degli utili. Nella risposta n. 115/2026 l’Agenzia delle Entrate ha negato l’esenzione in un assetto nel quale gli ampi poteri mantenuti dal padre comprimevano il controllo attribuito ai figli.
Una volta acquisito, il controllo deve essere mantenuto per almeno cinque anni dal trasferimento. Questo è l’impegno previsto per le partecipazioni: non va confuso con quello di proseguire direttamente l’impresa richiesto a chi riceve l’azienda.
Attribuire il 30% a un figlio e il 30% a un altro non significa, da solo, trasferire a ciascuno una partecipazione di controllo. Il fatto che insieme possiedano il 60% non permette di considerarli automaticamente come un unico socio.
Diverso è il trasferimento di una partecipazione di controllo in comproprietà, con esercizio dei diritti attraverso un rappresentante comune. La configurazione scelta incide quindi sull’accesso all’esenzione, non soltanto sui rapporti familiari.
Occorre attenzione anche quando gli eredi possiedono già quote individuali e ne ricevono altre in comunione ereditaria. Nella risposta n. 109/2026 l’Agenzia ha escluso che queste posizioni potessero essere sommate unitariamente per verificare il controllo: la quota ereditata del 35%, rimasta indivisa fra coniuge e figlie, non è stata considerata agevolabile aggiungendola alle loro partecipazioni personali.
Prima di dividere le quote, conviene dunque rappresentare l’assetto finale: chi sarà titolare di ciascuna partecipazione e chi potrà esercitarne i voti.
Per le altre quote sociali, come quelle di Snc e Sas, la legge richiede che il beneficiario mantenga la titolarità del diritto ricevuto per almeno cinque anni.
Non è prevista la stessa soglia di controllo richiesta per Srl e Spa. Una partecipazione minoritaria, quindi, non è esclusa dall’esenzione soltanto perché non attribuisce la maggioranza.
Anche qui conta distinguere l’oggetto del passaggio: ricevere una quota di società di persone non comporta lo stesso impegno fiscale previsto per chi riceve direttamente un’azienda.
Chi beneficia dell’esenzione deve rendere un’apposita dichiarazione di impegno: nella dichiarazione di successione, nell’atto di donazione o nel patto di famiglia. Il contenuto deve corrispondere al bene ricevuto e all’obbligo applicabile.
Il quinquennio decorre dalla data del trasferimento, non dalla successiva presentazione della dichiarazione di successione.
Il mancato rispetto delle condizioni comporta la perdita del beneficio, con recupero dell’imposta ordinaria, sanzione amministrativa e interessi decorrenti da quando l’imposta avrebbe dovuto essere pagata.
Per questo, prima dell’atto non serve soltanto chiedersi se l’esenzione spetta oggi. Bisogna verificare anche se vendite, divisioni o modifiche dei diritti sociali già previste siano compatibili con l’impegno assunto. Il passaggio utile è consegnare al professionista lo statuto, l’assetto delle partecipazioni prima e dopo il trasferimento e il progetto dei successivi cinque anni.
Aggiornato al 30 ottobre 2026.
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