Liquidazione: Guide e Consulenze Legali

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Questa guida ha funzione meramente esemplificativa e non esaustiva delle problematiche afferenti la materia. Per esporre il tuo caso ad uno dei nostri professionisti, guarda le modalità operative e scopri come è semplice richiedere una consulenza o assistenza.


Aspetti fiscali della liquidazione

Il procedimento formale di liquidazione non è obbligatorio per le società di persone eccetto il caso che si voglia usufruire della per tassazione separata di cui all'art. 17, co.1, del DPR n. 917/1986. Diversamente per le società di capitali è obbligatorio seguire un procedimento formale di liquidazione. La procedura di liquidazione ha effetto fini fiscali a decorrere dallo stesso momento in cui ha effetto ai fini civilistici: quindi dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese per le società di capitali e dalla data della delibera dei soci per le società di persone.

Il procedimento formale di liquidazione non è obbligatorio per le società di persone eccetto il caso che si voglia usufruire della per tassazione separata di cui all’art. 17, co.1, del DPR n. 917/1986.

Diversamente per le società di capitali è obbligatorio seguire un procedimento formale di liquidazione. La procedura di liquidazione ha effetto fini fiscali a decorrere dallo stesso momento in cui ha effetto ai fini civilistici: quindi dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese per le società di capitali e dalla data della delibera dei soci per le società di persone.

Si rileva che ai fini delle imposte sui redditi la messa in liquidazione comporta l’obbligo di suddividere in due periodi di imposta l’esercizio in cui viene avviata la procedura di liquidazione. Il primo periodo che è rappresentato dal periodo compreso tra l’inizio dell’anno e l’inizio della liquidazione è determinato in base ad apposito conto economico; mentre il secondo periodo va dalla messa in liquidazione alla fine del periodo di imposta, ovvero, alla chiusura delle liquidazione se la stessa termina entro il medesimo esercizio di apertura.

Si rileva che occorre effettuare i ragguagli temporali in quanto il periodo di imposta è minore di 12 mesi.

Inoltre si segnala, come chiarito dalla C.M. n. 108/E/1996, che eventuali differimenti di tassazione, quali plusvalenze rateizzate, spese di manutenzione da rateizzare, vanno imputati fiscalmente per “periodo di imposta” indipendentemente dalla durata dello stesso.

Presentazione della dichiarazione dei redditi.

La dichiarazione dei redditi relativa al periodo ante liquidazione va presentata telematicamente entro la fine del 9° mese successivo a quello in cui ha effetto la messa in liquidazione della società. Mentre la dichiarazione dei redditi relativa al periodo compreso tra la messa in liquidazione e la fine dell’esercizio (31 dicembre dell’anno in cui è iniziata la procedura di liquidazione) va presentata nei termini ordinari.

Se la procedura di liquidazione termina prima del 31 dicembre è necessario presentare la dichiarazione dei redditi entro il nove mesi successivi alla data di  deposito del bilancio finale di liquidazione.

La dichiarazione dei redditi relativa all’intero periodo di liquidazione va presentata telematicamente, tenuto conto delle risultanze del bilancio finale di liquidazione, entro nove mesi successivi alla data di  deposito del bilancio finale ovvero, in casi di mancata presentazione del bilancio, entro nove mesi dalla chiusura della liquidazione.

Si mette in evidenza che le imposte sul reddito (Ires per le società di capitali ed Irpef per i redditi attribuiti per trasparenza ai soci delle società di persone) si applicano in via provvisoria o definitiva a seconda della durata della liquidazione. In particolare:

A) per le società di persone l’irpef attribuita ai soci per trasparenza viene conteggiata in via provvisoria se la liquidazione non dura per più di tre esercizi compreso quello di messa in liquidazione ovvero se non viene presentato il bilancio finale di liquidazione. Pertanto nella dichiarazione finale di liquidazione l’irpef attributa ai soci viene calcolata in misura definitiva

B) per le società di persone l’irpef attribuita ai soci per trasparenza viene conteggiata in via definitiva se la liquidazione dura per più di tre esercizi compreso quello di messa in liquidazione

C) per le società di capitali l’Ires viene conteggiata in via provvisoria se la liquidazione non dura per più di cinque esercizi compreso quello di messa in liquidazione ovvero se non viene presentato il bilancio finale di liquidazione. Pertanto nella dichiarazione finale di liquidazione l’Ires viene calcolata in misura definitiva

D) per le società di capitali l’Ires viene conteggiata in via definitiva se la liquidazione dura per più di cinque esercizi compreso quello di messa in liquidazione.

Acconti di imposta

Come noto il pagamento della prima rata d’acconto è dovuto entro il termine previsto per il versamento del saldo dell’imposta relativa all’anno precedente, mentre le seconda rata d’acconto è dovuto nel mese di novembre.

Di conseguenza, la prima rata dell’acconto dell’imposta relativa al periodo ante liquidazione è sempre dovuta (anche se il periodo dura meno di 6 mesi) mentre si ritiene che la seconda sia dovuta solo se il periodo di imposta supera il mese di novembre.

IRAP

Ai fini Irap ogni periodo di imposta è definitivo. Per il resto valgono le stesse regole previste per le imposte sui redditi.

Imposta sul valore aggiunto

E’ necessario effettuare, ex art. 35 D.P.R. 633/72, la comunicazione di messa in liquidazione all’Agenzia delle Entrate.

Inoltre si rileva che la messa in liquidazione della società non determina, ai fini IVA, la suddivisione dell’esercizio sociale in due periodi di imposta; pertanto la dichiarazione iva è unica, va presentata in forma autonoma (quindi non inclusa nel modello unico) nei termini ordinari.

Sostituti di imposta

La dichiarazione sostituti di imposta, modello 770, è relativa ad anno solare, quindi il periodi di imposta non è suddiviso in due.

Residuo attivo da distribuire e piano di riparto

Qualora al termine della liquidazione sussista un residuo attivo da distribuire il liquidatore dovrà ripartire lo stesso a favore dei soci. Nel caso di soci di società di capitali le somme o il valore normale dei beni ricevuti costituiscono reddito imponibile per la parte che eccede il valore di acquisto delle partecipazioni.

Nel caso di soci di società di persone il valore delle partecipazioni va aumentato e diminuito rispettivamente degli utili e delle perdite imputate per trasparenza e va diminuito degli utili effettivamente distribuiti. Il valore delle somme distribuite al socio in forza del piano di riparto costituiscono reddito imponibile per la parte che supera il valore fiscalmente riconosciuto della partecipazione.

Imposta di registro

In caso di messa in liquidazione della società non è dovuta alcuna imposta di registro in misura proporzionale. Infatti la delibera di messa in liquidazione sconta l’imposta in misura fissa (Euro 168) nel termime di 20 gg. dalla data dell’atto.

Ulteriori Osservazioni

Si rileva che la società posta in liquidazione non è soggetta al calcolo degli studi di settore, tuttavia è necessario inviare ugualmente gli studi di settore senza effettuare alcun conteggio.

Per quanto riguarda le società di comodo si rileva che anche la società in liquidazione ordinaria è soggetta alla relativa disciplina. Peraltro se la società viene cancellata entro il termine di presentazione della dichiarazione dei redditi successiva opera la disapplicazione dalla normativa sulle società di comodo (quindi sia la normativa sulle società in perdita sistematica che quella sulle società non operativa); diversamente per disapplicare la normativa sulle società di comodo è necessario produrre apposita istanza di interpello.

Si segnala che l’operazione di liquidazione rientra nell’ambito delle operazioni potenzialmente elusiva ai sensi dell’articolo Art 37 bis del DPR n. 600/1973.

Infine si rileva che nel caso di liquidazione di società che ha optato per il consolidato fiscale ovvero che ha optato per trasparenza, l’opzione non perde efficacia ma il reddito o le perdite fiscali di ciascuno degli esercizi compresi nella liquidazione si considerano definitivi, indipendentemente dalla durata della liquidazione stessa.

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