Decidere di non continuare l’attività non significa essere insolventi. Prima di avviare la chiusura occorre distinguere la scelta dei soci dalla capacità della società di pagare i debiti: da questa verifica dipende il percorso da seguire.
Aggiornamento: 2026-10-30
I soci vogliono chiudere: l’attività rende meno del previsto, nessuno intende più occuparsene oppure il progetto ha esaurito la sua utilità. Ci sono ancora fatture da incassare, beni da vendere e fornitori da pagare. La presenza di questi rapporti aperti non significa, da sola, che la società sia insolvente.
La liquidazione è una fase della vita della società; la crisi e l’insolvenza descrivono invece la sua situazione economica e finanziaria. Le due cose possono incontrarsi, ma non coincidono. Una società sana può essere messa in liquidazione; una società in difficoltà, invece, non risolve il problema dei debiti semplicemente deliberando di chiudere.
Qui consideriamo soprattutto S.r.l. e S.p.A. che svolgono attività commerciali, senza entrare nelle procedure speciali previste per particolari settori.
I soci non devono aspettare che l’attività vada male per decidere lo scioglimento della società. Possono deliberarlo anche quando i conti sono in ordine, rispettando le regole previste per quella società. Gli effetti dello scioglimento deciso dall’assemblea decorrono dall’iscrizione della deliberazione nel Registro delle imprese.
Da quel momento, però, la società non scompare. Si apre la fase in cui devono essere sistemati i rapporti ancora pendenti: riscuotere i crediti, vendere ciò che occorre vendere, pagare i debiti e determinare l’eventuale patrimonio rimasto ai soci. A occuparsene sono i liquidatori, nominati secondo le regole applicabili.
È questa la funzione della liquidazione ordinaria, spesso chiamata volontaria quando nasce dalla scelta dei soci. La parola non significa, tuttavia, che ogni scioglimento dipenda da una libera decisione: la legge prevede anche cause che impongono di intervenire, come determinate situazioni di perdita del capitale.
Per orientarsi nella chiusura, dunque, servono due verifiche distinte: perché la società si scioglie e con quali risorse verranno sistemati i suoi debiti.
Una società può essere puntuale nei pagamenti di oggi e avere già un problema per i mesi successivi.
Il Codice della crisi definisce la crisi come una situazione che rende probabile l’insolvenza e che emerge quando le entrate di denaro previste non sono adeguate a coprire gli impegni dei successivi dodici mesi. Non basta quindi controllare il saldo del conto corrente alla data in cui si decide di chiudere.
Sul piano pratico, occorre ricostruire quanto si dovrà pagare, quando e con quali entrate. Se si sta valutando la cessazione, il calcolo deve comprendere anche i costi necessari per arrivare alla fine: non soltanto i debiti già registrati, ma gli impegni che resteranno da sostenere durante la liquidazione.
Questa verifica non serve necessariamente a rinunciare alla chiusura. Serve a capire se il percorso immaginato è sostenibile oppure se bisogna affrontare una difficoltà finanziaria prima che si aggravi. La legge richiede infatti un’organizzazione capace di rilevare tempestivamente la crisi e consentire l’adozione di iniziative adeguate: aspettare il primo mancato pagamento non è il criterio corretto.
L’insolvenza consiste nell’incapacità di soddisfare regolarmente i propri impegni, manifestata da mancati pagamenti o da altri fatti esteriori.
Non coincide automaticamente con un esercizio chiuso in perdita. E una fattura non pagata non basta, da sola, a descrivere la situazione complessiva: potrebbe esserci una contestazione sul credito, anziché un’incapacità di pagare.
Per una società ancora operativa, d’altra parte, non è sufficiente affermare che «i beni valgono più dei debiti». Il patrimonio e la disponibilità di denaro sono cose diverse: avere un immobile di valore non significa necessariamente riuscire a rispettare le scadenze.
Se la società è già in liquidazione, la valutazione cambia. L’obiettivo non è più restare sul mercato, ma realizzare il patrimonio per soddisfare i creditori. Occorre quindi verificare soprattutto se quanto si può ricavare dalle attività consenta di pagarli integralmente.
Anche qui, però, non basta confrontare due totali del bilancio. Un credito difficile da riscuotere o un bene che non trova compratori possono valere, nella liquidazione concreta, meno di quanto risulta sulla carta. La Cassazione ha chiarito che le difficoltà di vendita possono essere rilevanti proprio perché segnalano un ricavo effettivo insufficiente a soddisfare i creditori. Contano dunque le possibilità reali di realizzo, non soltanto le stime.
Se dalle verifiche emerge che il patrimonio realizzabile non consentirà di pagare tutti, la decisione dei soci di chiudere non elimina il problema. Né autorizza a considerare conclusi i rapporti con i creditori.
Bisogna valutare il percorso previsto dal Codice della crisi in relazione alla situazione effettiva. Non ogni difficoltà conduce necessariamente alla liquidazione giudiziale: il sistema comprende anche strumenti per regolare i debiti, quando ne ricorrono le condizioni.
La liquidazione giudiziale è comunque una procedura diversa dalla liquidazione ordinaria. Viene aperta dal tribunale, che verifica i presupposti di legge e nomina il curatore. Per le imprese commerciali richiede lo stato di insolvenza, oltre alle altre condizioni previste; le imprese che rientrano nella definizione legale di impresa minore seguono una disciplina diversa.
Non occorre quindi scegliere un’etichetta prima di avere esaminato i conti. Occorre capire se si può liquidare il patrimonio pagando tutti oppure se è necessario affrontare una situazione di crisi o insolvenza con gli strumenti appropriati.
La scelta di chiudere cambia anche il modo in cui deve essere gestita la società. Quando si verifica una causa di scioglimento, gli amministratori, fino al passaggio di consegne ai liquidatori, possono gestirla soltanto per conservare l’integrità e il valore del patrimonio. La violazione di questo dovere può comportare responsabilità per i danni causati.
Durante la liquidazione, poi, non si può trattare il denaro disponibile come se fosse già il residuo spettante ai soci. Gli acconti sul risultato della liquidazione sono ammessi soltanto quando dai bilanci risulta che la distribuzione non compromette la disponibilità delle somme necessarie a pagare integralmente e tempestivamente i creditori.
Il primo passo utile è quindi predisporre una situazione patrimoniale e finanziaria aggiornata, accompagnata da una previsione realistica di incassi, pagamenti e costi della chiusura. Il bilancio dell’anno precedente è un punto di partenza, non una risposta sufficiente.
Con questi dati, commercialista e, quando emergono difficoltà nei pagamenti, un professionista esperto di crisi d’impresa possono aiutare a distinguere una chiusura ordinata da una situazione che richiede un intervento diverso. È una verifica da fare prima di vendere beni o distribuire somme, non quando le risorse sono già finite.
Aggiornato al 30 ottobre 2026.
Prima di avviare la liquidazione bisogna capire se la società può pagare i debiti, quali regole valgono per la sua forma e che cosa resta da sistemare. La decisione dei soci, la gestione dei rapporti aperti e la cancellazione sono passaggi diversi.
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