La scelta del liquidatore non completa il passaggio dagli amministratori a chi deve chiudere la società. Servono l’iscrizione della nomina nel Registro delle imprese e una consegna documentata di libri, conti e informazioni: ecco come organizzare questo passaggio nelle S.r.l. e nelle S.p.A.
Aggiornamento: 2026-10-30
I soci hanno deciso di chiudere la società e hanno scelto il liquidatore. Gli amministratori possono considerare finito il proprio incarico e limitarsi a indicargli il commercialista che conserva la contabilità?
Non basta. Gli amministratori cessano dalla carica con l’iscrizione della nomina del liquidatore nel Registro delle imprese. A questo passaggio si accompagna l’obbligo di consegnare i documenti necessari a ricostruire la situazione della società, redigendo un apposito verbale.
Qui consideriamo la liquidazione ordinaria delle S.r.l. e delle S.p.A., non la liquidazione giudiziale né quella delle società di persone, che seguono regole diverse.
Di regola, la nomina spetta all’assemblea dei soci, con le maggioranze previste per modificare l’atto costitutivo o lo statuto. Prima di procedere occorre però leggere questi documenti, perché possono già contenere disposizioni sulla liquidazione.
Quando accertano una causa di scioglimento, gli amministratori devono convocare l’assemblea perché provveda, salvo che questa abbia già deciso o che lo statuto disponga in materia.
La decisione non dovrebbe fermarsi al nome della persona scelta. Occorre stabilire quanti saranno i liquidatori, chi potrà rappresentare la società e, se sono più di uno, come lavoreranno insieme. Vanno inoltre definiti i criteri della liquidazione e i loro poteri, soprattutto quando si prevede di vendere l’azienda o di proseguire temporaneamente alcune attività per conservarne il valore.
Se la nomina si blocca, il singolo socio non deve necessariamente aspettare che tutti trovino un accordo. Il codice civile prevede l’intervento del tribunale, su richiesta anche di un singolo socio, amministratore o sindaco: se gli amministratori non convocano l’assemblea, il tribunale provvede alla convocazione; se l’assemblea non si costituisce o non decide, adotta le decisioni necessarie con decreto.
La nomina e i poteri dei liquidatori devono essere iscritti nel Registro delle imprese a loro cura. La sola deliberazione dei soci, quindi, non basta a far cessare gli amministratori dalla carica.
È importante distinguere questo momento da quello in cui si verifica la causa di scioglimento. Già da allora gli amministratori non possono continuare a gestire la società come se nulla fosse: i loro poteri sono limitati alla conservazione dell’integrità e del valore del patrimonio sociale.
In pratica, durante il passaggio non bisogna né abbandonare la società né avviare nuove iniziative incompatibili con questa finalità. Conviene coordinare l’iscrizione della nomina con la preparazione delle consegne, così da permettere al liquidatore di prendere effettivamente in mano la situazione.
L’articolo 2487-bis del codice civile individua tre elementi: i libri sociali, una situazione dei conti e un rendiconto della gestione degli amministratori.
La situazione dei conti e il rendiconto non sono lo stesso documento. La prima fotografa i saldi contabili alla data in cui lo scioglimento produce effetto. Il secondo ricostruisce la gestione successiva all’ultimo bilancio approvato, fino al subentro del liquidatore. Le due date possono quindi non coincidere.
Non basta, perciò, consegnare l’ultimo bilancio disponibile. Il liquidatore deve poter capire anche che cosa è accaduto dopo: quali crediti sono stati incassati, quali debiti sono sorti e come sono cambiate le disponibilità della società.
La consegna, inoltre, non si esaurisce nei libri che raccolgono le decisioni dei soci e degli amministratori. Deve comprendere le scritture contabili e la documentazione relativa al patrimonio e ai rapporti della società. Contratti, estratti conto e documenti sulle controversie in corso possono essere indispensabili per sapere che cosa riscuotere, che cosa pagare e quali scadenze rispettare.
Sul piano pratico, è utile predisporre anche un elenco dei rapporti bancari, degli archivi digitali e dei documenti conservati da professionisti esterni. Per gli accessi informatici, occorre organizzare il subentro con abilitazioni appropriate, senza confondere le credenziali personali dell’amministratore con quelle della società.
Il verbale di consegna è richiesto dalla legge. Non dovrebbe però ridursi a una dichiarazione generica secondo cui il liquidatore ha ricevuto “tutta la documentazione”.
È preferibile identificare i libri e gli archivi consegnati, indicare la data di riferimento dei documenti contabili e precisare dove si trovano eventuali originali conservati altrove. Un elenco allegato aiuta a rendere la consegna verificabile.
Se manca qualcosa, conviene scriverlo: quale documento non è disponibile, chi deve recuperarlo e quando si prevede di completare la consegna. L’eventuale tempo necessario per predisporre il rendiconto non dovrebbe diventare un motivo per rinviare anche il trasferimento dei libri e dei documenti già pronti.
Quando la consegna è incompleta, il primo passo utile è una richiesta scritta del liquidatore che individui ciò che manca. Dire soltanto “la contabilità è dal commercialista” non risolve il problema: occorre organizzare concretamente il trasferimento o la disponibilità dei documenti.
Ritardi e comportamenti ostruzionistici possono comportare responsabilità se causano danni alla società. Il liquidatore, a sua volta, deve agire con la diligenza richiesta dall’incarico: non è sufficiente prendere atto delle lacune e ignorarne le conseguenze.
Prima di chiudere il passaggio, dunque, è utile controllare due cose distinte: che la nomina risulti iscritta e che il verbale descriva fedelmente ciò che è stato ricevuto e ciò che resta da acquisire. Sono questi i presupposti per iniziare la liquidazione conoscendo davvero la situazione della società.
Aggiornato al 30 ottobre 2026.
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