I soci amministratori e non

Informazioni relative alle persone a cui è affidata l'amministrazione societaria o meno.

I soci amministratori

Quando l'amministrazione è affidata solo ad alcuni soci, questi possono essere indicati nell'atto costitutivo o nominati con atto separato. La distinzione dell'origine dell'attribuzione dell'incarico è determinante per la strada da scegliere nel caso di revoca dello stesso. Se infatti l'amministratore è stato nominato nell'atto costitutivo occorrerà procedere alla modificazione di quest'ultimo con il conseguente ricorso all'unanimità per cambiare amministratore; nel secondo caso (nomina con atto separato) si procede alla revoca secondo le norme sul mandato. Occorrerà quindi una giusta causa per revocare l'amministratore dall'incarico.

Il rapporto di amministratore è comunque distinto da quello di socio; si può essere soci e non amministratori. Non è ammesso nelle società di persone l'ipotesi inversa (amministratore non socio) per un oscuro retaggio del nostro sistema a prendere in considerazione questa ipotesi (e forse per non legittimare una costruzione teorica che vede una dissociazione tra amministrazione e responsabilità per obbligazioni sociali).

Il c.c. nel trattare del rapporto di amministrazione fa esplicito riferimento al rapporto di mandato; è parere concorde della dottrina ritenere il rapporto di amministrazione un rapporto diverso da quello di mandato avvicinandosi di più alla figura dell'imprenditore. I poteri dell'amministratore sono diretti all'espletamento dell'oggetto sociale, restano esclusi solo gli atti che modificano il contratto sociale.

Nelle s.n.c. regolari devono tenere anche i libri obbligatori (ai fini civilistici e fiscali) e redigere il bilancio d'esercizio. È altresì responsabile per i danni arrecati alla società dal suo operato (se ha agito dolosamente o colpevolmente e non per responsabilità di cattivo andamento degli affari). L'amministratore ha diritto ad un compenso.

I soci non amministratori

I soci che sono esclusi dall'amministrazione hanno comunque poteri connessi al controllo di quella che è la loro società; essi pertanto:

  1. possono avere notizie dagli amministratori sull'andamento della gestione;

  2. possono consultare i documenti relativi alla vita sociale;

  3. hanno diritto di ottenere il rendoconto.

È dibattuta l'ipotesi se possono impartire direttive vincolanti per gli amministratori. La soluzione data è NEGATIVA in quanto si ritiene che essi abbiano delegato tutto il potere di gestione ai soli soci amministratori spogliandosi di ogni competenza in merito.


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