La liquidazione delle società di capitali

La fase di liquidazione della società è composta per le società di capitali da tre diversi periodi: A) accertamento del verificarsi di una causa di scioglimento della società e relativa pubblicità (artt. 2484 e 2485 Cod. Civ.); B) procedimento di liquidazione, dalla nomina dei liquidatori fino al deposito del bilancio finale di liquidazione ed all'esecuzione del piano di riparto (artt. 2487-2494); C) estinzione della società a seguito della sua cancellazione dal registro delle imprese e deposito dei libri contabili e sociali (artt. 2495 e 2496)

La fase di liquidazione della società è composta per le società di capitali da tre diversi periodi:

A) accertamento del verificarsi di una causa di scioglimento della società e relativa pubblicità (artt. 2484 e 2485 Cod. Civ.) con relativa gestione dell’impresa da parte degli amministratori fino all’effettuazione delle consegne ai liquidatori (art. 2486 Cod. Civ.);

B) procedimento di liquidazione, dalla nomina dei liquidatori fino al deposito del bilancio finale di liquidazione ed all’esecuzione del piano di riparto (artt. 2487-2494);

C) estinzione della società a seguito della sua cancellazione dal registro delle imprese e deposito dei libri contabili e sociali (artt. 2495 e 2496);

La data di effetto della liquidazione nei confronti dei terzi è rappresentata dall’iscrizione della causa di liquidazione nel Registro delle imprese.

Gli amministratori devono procedere senza indugio all’iscrizione della causa di scioglimento presso il registro della imprese; in caso di ritardo o di omissione dell’iscrizione gli amministratori sono personalmente e solidalmente responsabili, ex art. 2485 comma 1, cod. civ., per gli eventuali danni cagionati alla società, ai soci, ai creditori sociali e ai terzi.

Accertata la causa liquidazione gli amministratori, fino alla nomina dei liquidatori, devono orientare la propria gestione al semplice mantenimento dell'integrità patrimoniale. Risulta quindi superato il concetto di divieto per gli amministratori di porre in essere di nuove operazioni nel fase iniziale della liquidazione fino alla nomina dei liquidatori.

Conseguentemente gli amministratori possono compiere tutte le operazioni dirette al mantenimento e alla conservazione dell'integrità del patrimonio sociale.

Gli amministratori devono procedere alla redazione di una situazione contabile riferita alla data di iscrizione nel Registro delle imprese dello scioglimento della società.

Nomina del liquidatore e adempimenti conseguenti

Per le società di capitali la nomina del liquidatore è obbligatoria; alla stessa provvede l'assemblea ovvero, in caso di omissione dal parte dell’assemblea, gli amministratori – nel rispetti di quanto previsto nell'atto costitutivo e nello statuto - devono provvedere senza indugio alla nomina dei liquidatori.

I liquidatori possono essere revocati dall'assemblea o, quando sussiste una giusta causa, dal tribunale su istanza dei soci, dei sindaci o del pubblico ministero.

La durata in carica dei liquidatori non è soggetta ad un determinato termine atteso che i liquidatori durano in carica fino al termine della procedura di liquidazione. Inoltre essi devono indicare, ai sensi dell’articolo 2487 c.c., negli atti societari lo stato di liquidazione delle società. È inoltre necessario, entro 30 giorni dalla data dell'atto, effettuare la comunicazione all’Agenzia delle Entrate che provvede alle opportune variazioni.

Compiti dei liquidatori

I liquidatori  prendono in consegna i beni e i documenti sociali e redigere, insieme con gli amministratori, l'inventario dal quale risulti lo stato dell'attivo e passivo del patrimonio sociale

L'inventario dei beni aziendali deve essere sottoscritto sia dai liquidatori che dagli amministratori uscenti e deve essere annotato nel libro inventari, ovvero conservato agli atti della società se quest'ultima è in contabilità semplificata e non è tenuta alla compilazione del libro inventari.

Il verbale di consegna dei beni in inventario riveste grande importanza in quanto costituisce la base di partenza per il realizzo delle attività e per il pagamento ed estinzione delle passività, nel rispetto delle norme di ordinata tenuta della contabilità.

I liquidatori procedono quindi alla gestione operativa della liquidazione rappresentata dalla vendita dell’attivo e dall’estinzione del passivo.

Si segnala che sovente i liquidatori sono indotti a prolungare la procedura di liquidazione al fine di ottenere dei prezzi di cessione dei cespiti aziendali non troppo penalizzanti per i soci, e quindi evitare una rapida perdita di valore del complesso aziendale.

L'eventuale residuo attivo verrà ripartito  ai soci proporzionalmente alla quota di capitale sociale detenuta da ciascuno, alla data di chiusura della procedura di liquidazione.

Redazione del bilancio finale di liquidazione e piano di riparto

Una volta terminata la procedura di liquidazione liquidatori redigono il bilancio finale di liquidazione e l’eventuale piano di riparto dei residuo attivo. Tali documento vanno comunicati mediante raccomandata  ai soci.

Si segnala che la ripartizione dell'attivo viene comunque subordinata al pagamento dei creditori sociali; l'art. 2633 cod. civ. infatti sanziona i liquidatori che procedono alla ripartizione dell'attivo sociale tra i soci prima che siano pagati i creditori o siano comunque accantonate le somme necessarie per pagarli.

Decorsi novanta giorni dall’iscrizione di tale documenti nel registro delle imprese senza che via sia stata l’impugnazione degli stessi da parte dei soci  il bilancio finale e il piano di riparto, ai sensi dell’articolo 2493 c.c., si presumono approvati.

Il bilancio finale di liquidazione delle società è soggetto allo schema e alle disposizioni di bilancio ordinario di esercizio, e quindi deve comprendere lo stato patrimoniale, il conto economico e la nota integrativa.

Si rileva che è opportuno che i liquidatori ricorrano alla stima di esperti per valutare il valore di realizzo di determinati cespiti patrimoniali.

Cancellazione della società

Depositato il bilancio finale, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal Registro delle imprese.

Nel bilancio finale depositato presso il Registro delle imprese vanno indicati tra le eventuali attività da realizzare quali i crediti vantati verso l'Erario (crediti Iva, Irap, Irpeg, ecc.); tutto ciò al fine di rendere più rapida la successiva riscossione del credito cristallizzato.

Si mette in evidenza che con l’approvazione del bilancio finale di liquidazione  si realizza la liberazione liquidatore di fronte ai soci, ma non nei confronti dei terzi; infatti i liquidatori rimangono responsabili per gli eventuali danni arrecati a terzi.

Si rileva che l’ultimo comma dell'art. 2490 cod. civ. contiene una norma, già contenuta in ordinamenti stranieri, quali le legislazioni anglosassoni di origine Common law, la legislazione  portoghese e svizzera – in forza della quale è disposta la cancellazione ex lege dall’Ufficio dal Registro delle imprese, con la conseguente loro estinzione, delle società in liquidazione che omettono di presentare  e depositare del bilancio annuale di liquidazione per tre anni consecutivi.

Infine i liquidatori devono effettuare la comunicazione all'Ufficio Iva che provvederà alla chiusura della partita Iva.

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