1. Il titolo VI del libro
V del codice civile è sostituito dal seguente:
"Titolo
VI
DELLE SOCIETÀ
COOPERATIVE E
DELLE MUTUE
ASSICURATRICI
Capo I
Delle società cooperative
Sezione
I
Disposizioni
generali. Cooperative a mutualità prevalente
2511 (Società
cooperative). - Le cooperative sono società a capitale variabile con scopo
mutualistico.
2512 (Cooperativa
a mutualità prevalente). - Sono società cooperative a mutualità prevalente,
in ragione del tipo di scambio mutualistico, quelle che:
1) svolgono la loro attività
prevalentemente in favore dei soci, consumatori o utenti di beni o servizi;
2) si avvalgono prevalentemente,
nello svolgimento della loro attività, delle prestazioni lavorative dei soci;
3) si avvalgono prevalentemente,
nello svolgimento della loro attività, degli apporti di beni o servizi da parte
dei soci.
Le società cooperative a
mutualità prevalente si iscrivono in un apposito albo, presso il quale depositano
annualmente i propri bilanci.
2513 (Criteri
per la definizione della prevalenza). - Gli amministratori e i sindaci documentano
la condizione di prevalenza di cui al precedente articolo nella nota integrativa
al bilancio, evidenziando contabilmente i seguenti parametri:
a) i ricavi dalle vendite
dei beni e dalle prestazioni di servizi verso i soci sono superiori al cinquanta
per cento del totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni ai sensi dell'articolo
2425, primo comma, punto A1;
b) il costo del lavoro dei
soci è superiore al cinquanta per cento del totale del costo del lavoro di cui all'articolo
2425, primo comma, punto B9;
c) il costo della produzione
per servizi ricevuti dai soci ovvero per beni conferiti dai soci è rispettivamente
superiore al cinquanta per cento del totale dei costi dei servizi di cui all'articolo
2425, primo comma, punto B7, ovvero al costo delle merci o materie prime acquistate
o conferite, di cui all'articolo 2425, primo comma, punto B6.
Quando si realizzano contestualmente
più tipi di scambio mutualistico, la condizione di prevalenza è documentata facendo
riferimento alla media ponderata delle percentuali delle lettere precedenti.
Nelle cooperative agricole
la condizione di prevalenza sussiste quando la quantità o il valore dei prodotti
conferiti dai soci è superiore al cinquanta per cento della quantità o del valore
totale dei prodotti.
2514 (Requisiti
delle cooperative a mutualità prevalente). - Le cooperative a mutualità prevalente
devono prevedere nei propri statuti:
a) il divieto di distribuire
i dividendi in misura superiore all'interesse massimo dei buoni postali fruttiferi,
aumentato di due punti e mezzo rispetto al capitale effettivamente versato;
b) il divieto di remunerare
gli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori in misura
superiore a due punti rispetto al limite massimo previsto per i dividendi;
c) il divieto di distribuire
le riserve fra i soci cooperatori;
d) l'obbligo di devoluzione,
in caso di scioglimento della società, dell'intero patrimonio sociale, dedotto soltanto
il capitale sociale e i dividendi eventualmente maturati, ai fondi mutualistici
per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.
Le cooperative deliberano
l'introduzione e la soppressione delle clausole di cui al comma precedente con le
maggioranze previste per l'assemblea straordinaria.
2515 (Denominazione
sociale). La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere
l'indicazione di società cooperativa.
L'indicazione di cooperativa
non può essere usata da società che non hanno scopo mutualistico.
Le società cooperative a
mutualità prevalente devono indicare negli atti e nella corrispondenza il numero
di iscrizione presso l'albo delle cooperative a mutualità prevalente.
2516 (Rapporti
con i soci). - Nella costituzione e nell'esecuzione dei rapporti mutualistici
deve essere rispettato il principio di parità di trattamento.
2517 (Enti
mutualistici). - Le disposizioni del presente titolo non si applicano agli
enti mutualistici diversi dalle società.
2518 (Responsabilità
per le obbligazioni sociali). - Nelle società cooperative per le obbligazioni
sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio.
2519 (Norme
applicabili). - Alle società cooperative, per quanto non previsto dal presente
titolo, si applicano in quanto compatibili le disposizioni sulla società per azioni.
L'atto costitutivo può prevedere
che trovino applicazione, in quanto compatibili, le norme sulla società a responsabilità
limitata nelle cooperative con un numero di soci cooperatori inferiore a venti ovvero
con un attivo dello stato patrimoniale non superiore ad un milione di euro.
2520 (Leggi
speciali). - Le cooperative regolate dalle leggi speciali sono soggette alle
disposizioni del presente titolo, in quanto compatibili.
La legge può prevedere la
costituzione di cooperative destinate a procurare beni o servizi a soggetti appartenenti
a particolari categorie anche di non soci.
Sezione
II
Della Costituzione
2521 (Atto
costitutivo). - La società deve costituirsi per atto pubblico.
L'atto costitutivo stabilisce
le regole per lo svolgimento dell'attività mutualistica e può prevedere che la società
svolga la propria attività anche con terzi.
L'atto costitutivo deve
indicare:
1) il cognome e il nome
o la denominazione, il luogo e la data di nascita o di costituzione, il domicilio
o la sede, la cittadinanza dei soci;
2) la denominazione, e il
comune ove è posta la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
3) la indicazione specifica
dell'oggetto sociale con riferimento ai requisiti e gli interessi dei soci;
4) la quota di capitale
sottoscritta da ciascun socio, i versamenti eseguiti e, se il capitale è ripartito
in azioni, il loro valore nominale;
5) il valore attribuito
ai crediti e ai beni conferiti in natura;
6) i requisiti e le condizioni
per l'ammissione dei soci e il modo e il tempo in cui devono essere eseguiti i conferimenti;
7) le condizioni per l'eventuale
recesso o per la esclusione dei soci;
8) le regole per la ripartizione
degli utili e i criteri per la ripartizione dei ristorni;
9) le forme di convocazione
dell'assemblea, in quanto si deroga alle disposizioni di legge;
10) il sistema di amministrazione
adottato, il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi
hanno la rappresentanza della società;
11) il numero dei componenti
del collegio sindacale;
12) la nomina dei primi
amministratori e sindaci;
13) l'importo globale, almeno
approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico delle società.
Lo statuto contenente le
norme relative al funzionamento della società, anche se forma oggetto di atto separato,
si considera parte integrante dell'atto costitutivo.
I rapporti tra la società
e i soci possono essere disciplinati da regolamenti che determinano i criteri e
le regole inerenti allo svolgimento dell'attività mutualistica tra la società e
i soci. I regolamenti, quando non costituiscono parte integrante dell'atto costitutivo,
sono predisposti dagli amministratori e approvati dall'assemblea con le maggioranze
previste per le assemblee straordinarie.
2522 (Numero
dei soci). - Per costituire una società cooperativa è necessario che i soci
siano almeno nove.
Può essere costituita una
società cooperativa da almeno tre soci quando i medesimi sono persone fisiche e
la società adotta le norme della società a responsabilità limitata.
Se successivamente alla
costituzione il numero dei soci diviene inferiore a quello stabilito nei precedenti
commi, esso deve essere integrato nel termine massimo di un anno, trascorso il quale
la società si scioglie e deve essere posta in liquidazione.
La legge determina il numero
minimo di soci necessario per la costituzione di particolari categorie di cooperative.
2523 (Deposito
dell'atto costitutivo e iscrizione della società). - Il notaio che ha ricevuto
l'atto costitutivo deve depositarlo entro dieci giorni presso l'ufficio del registro
delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale, a norma dell'articolo
2330.
Gli effetti dell'iscrizione
e della nullità sono regolati rispettivamente dagli articoli 2331 e 2332.
2524 (Variabilità
del capitale). - Il capitale sociale non è determinato in un ammontare prestabilito.
Nelle società cooperative
l'ammissione di nuovi soci, nelle forme previste dall'articolo 2528 non importa
modificazione dell'atto costitutivo.
La società può deliberare
aumenti di capitale con modificazione dell'atto costitutivo nelle forme previste
dagli articoli 2438 e seguenti.
L'esclusione o la limitazione
del diritto di opzione può essere autorizzata dall'assemblea su proposta motivata
degli amministratori.
Sezione
III
Delle quote
e delle azioni
2525 (Quote
e azioni). - Il valore nominale di ciascuna azione o quota non può essere
inferiore a venticinque euro né superiore a cinquecento euro.
Ove la legge non preveda
diversamente, nelle società cooperative nessun socio può avere una quota superiore
a centomila euro, né tante azioni il cui valore nominale superi tale somma.
L'atto costitutivo, nelle
società cooperative con più di cinquecento soci, può elevare il limite previsto
nel precedente comma sino al due per cento del capitale sociale. Le azioni eccedenti
tale limite possono essere riscattate o alienate nell'interesse del socio dagli
amministratori e, comunque, i relativi diritti patrimoniali sono destinati a riserva
indivisibile a norma dell'articolo 2545-ter.
I limiti di cui ai commi
precedenti non si applicano nel caso di conferimenti di beni in natura o di crediti,
nei casi previsti dagli articoli 2545-quinquies e 2545-sexies, e con riferimento
ai soci diversi dalle persone fisiche ed ai sottoscrittori degli strumenti finanziari
dotati di diritti di amministrazione.
Alle azioni si applicano,
in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2346, 2347, 2348, 2349, 2354
e 2355. Tuttavia nelle azioni non è indicato l'ammontare del capitale né quello
dei versamenti parziali sulle azioni non completamente liberate.
2526 (Soci
finanziatori e altri sottoscrittori di titoli di debito). - L'atto costitutivo
può prevedere l'emissione di strumenti finanziari, secondo la disciplina prevista
per le società per azioni.
L'atto costitutivo stabilisce
i diritti di amministrazione o patrimoniali attribuiti ai possessori degli strumenti
finanziari e le eventuali condizioni cui è sottoposto il loro trasferimento. I privilegi
previsti nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale non si estendono
alle riserve indivisibili a norma dell'articolo 2545-ter. Ai possessori di strumenti
finanziari non può, in ogni caso, essere attribuito più di un terzo dei voti spettanti
all'insieme dei soci presenti ovvero rappresentati in ciascuna assemblea generale.
Il recesso dei possessori
di strumenti finanziari forniti del diritto di voto è disciplinato dagli articoli
2437 e seguenti.
La cooperativa cui si applicano
le norme sulla società a responsabilità limitata può offrire in sottoscrizione strumenti
privi di diritti di amministrazione solo a investitori qualificati.
2527 (Requisiti
dei soci). - L'atto costitutivo stabilisce i requisiti per l'ammissione dei
nuovi soci e la relativa procedura, secondo criteri non discriminatori coerenti
con lo scopo mutualistico e l'attività economica svolta.
Non possono in ogni caso
divenire soci quanti esercitano in proprio imprese identiche o affini con quella
della cooperativa.
L'atto costitutivo può prevedere,
determinandone i diritti e gli obblighi, l'ammissione del nuovo socio cooperatore
in una categoria speciale in ragione dell'interesse alla sua formazione ovvero del
suo inserimento nell'impresa. I soci ammessi alla categoria speciale non possono
in ogni caso superare un terzo del numero totale dei soci cooperatori. Al termine
di un periodo comunque non superiore a cinque anni il nuovo socio è ammesso a godere
i diritti che spettano agli altri soci cooperatori.
2528 (Procedura
di ammissione e carattere aperto della società). - L'ammissione di un nuovo
socio è fatta con deliberazione degli amministratori su domanda dell'interessato.
La deliberazione di ammissione deve essere comunicata all'interessato e annotata
a cura degli amministratori nel libro dei soci.
Il nuovo socio deve versare,
oltre l'importo della quota o delle azioni, il soprapprezzo eventualmente determinato
dall'assemblea in sede di approvazione del bilancio su proposta dagli amministratori.
Il consiglio di amministrazione
deve entro sessanta giorni motivare la deliberazione di rigetto della domanda di
ammissione e comunicarla agli interessati.
Qualora la domanda di ammissione
non sia accolta dagli amministratori, chi l'ha proposta può entro sessanta giorni
dalla comunicazione del diniego chiedere che sull'istanza si pronunci l'assemblea,
la quale delibera sulle domande non accolte, se non appositamente convocata, in
occasione della sua prossima successiva convocazione.
Gli amministratori nella
relazione al bilancio illustrano le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo
all'ammissione dei nuovi soci.
2529 (Acquisto
delle proprie quote o azioni). - L'atto costitutivo può autorizzare gli amministratori
ad acquistare o rimborsare quote o azioni della società, purché sussistano le condizioni
previste dal secondo comma dell'articolo 2545-quinquies e l'acquisto o il rimborso
è fatto nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti
dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.
2530 (Trasferibilità
della quota o delle azioni). - La quota o le azioni dei soci cooperatori
non possono essere cedute con effetto verso la società, se la cessione non è autorizzata
dagli amministratori.
Il socio che intende trasferire
la propria quota o le proprie azioni deve darne comunicazione agli amministratori
con lettera raccomandata.
Il provvedimento che concede
o nega l'autorizzazione deve essere comunicato al socio entro sessanta giorni dal
ricevimento della richiesta.
Decorso tale termine, il
socio è libero di trasferire la propria partecipazione e la società deve iscrivere
nel libro dei soci l'acquirente che abbia i requisiti previsti per divenire socio.
Il provvedimento che nega
al socio l'autorizzazione deve essere motivato. Contro il diniego il socio entro
sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione può proporre opposizione al
tribunale.
Qualora l'atto costitutivo
vieti la cessione della quota o delle azioni il socio può recedere dalla società,
con preavviso di tre mesi. Il diritto di recesso, in caso di divieto statutario
di trasferimento della partecipazione, non può essere esercitato prima che siano
decorsi due anni dall'ingresso del socio nella società.
2531 (Mancato
pagamento delle quote o delle azioni). - Il socio che non esegue in tutto
o in parte il pagamento delle quote o delle azioni sottoscritte può, previa intimazione
da parte degli amministratori, essere escluso a norma dell'articolo 2533.
2532 (Recesso
del socio). - Il socio cooperatore può recedere dalla società nei casi previsti
dalla legge e dall'atto costitutivo. Il recesso non può essere parziale.
La dichiarazione di recesso
deve essere comunicata con raccomandata alla società. Gli amministratori devono
esaminarla entro sessanta giorni dalla ricezione. Se non sussistono i presupposti
del recesso, gli amministratori devono darne immediata comunicazione al socio, che
entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione, può proporre opposizione
innanzi il tribunale.
Il recesso ha effetto per
quanto riguarda il rapporto sociale dalla comunicazione del provvedimento di accoglimento
della domanda. Ove la legge o l'atto costitutivo non preveda diversamente, per i
rapporti mutualistici tra socio e società il recesso ha effetto con la chiusura
dell'esercizio in corso, se comunicato tre mesi prima, e, in caso contrario, con
la chiusura dell'esercizio successivo.
2533 (Esclusione
del socio). - L'esclusione del socio, oltre che nel caso indicato all'articolo
2531, può aver luogo:
1) nei casi previsti dall'atto
costitutivo;
2) per gravi inadempienze
delle obbligazioni che derivano dalla legge, dal contratto sociale, dal regolamento
o dal rapporto mutualistico;
3) per mancanza o perdita
dei requisiti previsti per la partecipazione alla società;
4) nei casi previsti dall'articolo
2286;
5) nei casi previsti dell'articolo
2288, primo comma.
L'esclusione deve essere
deliberata dagli amministratori o, se l'atto costitutivo lo prevede, dall'assemblea.
Contro la deliberazione
di esclusione il socio può proporre opposizione al tribunale, nel termine di sessanta
giorni dalla comunicazione.
Qualora l'atto costitutivo
non preveda diversamente, lo scioglimento del rapporto sociale determina anche la
risoluzione dei rapporti mutualistici pendenti.
2534 (Morte
del socio). - In caso di morte del socio, gli eredi hanno diritto alla liquidazione
della quota o al rimborso delle azioni secondo le disposizioni dell'articolo seguente.
L'atto costitutivo può prevedere
che gli eredi provvisti dei requisiti per l'ammissione alla società subentrino nella
partecipazione del socio deceduto.
Nell'ipotesi prevista dal
secondo comma, in caso di pluralità di eredi, questi debbono nominare un rappresentante
comune, salvo che la quota sia divisibile e la società consenta la divisione.
2535 (Liquidazione
della quota o rimborso delle azioni del socio uscente). - La liquidazione
della quota o il rimborso delle azioni ha luogo sulla base del bilancio dell'esercizio
in cui si sono verificati il recesso, l'esclusione o la morte del socio.
La liquidazione della partecipazione
sociale, eventualmente ridotta in proporzione alle perdite imputabili al capitale,
avviene sulla base dei criteri stabiliti nell'atto costitutivo. Salvo diversa disposizione,
la liquidazione comprende anche il rimborso del soprapprezzo, ove versato, qualora
sussista nel patrimonio della società e non sia stato destinato ad aumento gratuito
del capitale ai sensi dell'articolo 2545-quinquies, terzo comma.
Il pagamento deve essere
fatto entro sei mesi dall'approvazione del bilancio. L'atto costitutivo può prevedere
che, per la frazione della quota o le azioni assegnate al socio ai sensi degli articoli
dell'articolo 2545-quinquies e 2545-sexies, la liquidazione o il rimborso, unitamente
agli interessi legali, possa essere corrisposto in più rate entro un termine massimo
di cinque anni.
2536 (Responsabilità
del socio uscente e dei suoi eredi). - Il socio che cessa di far parte della
società risponde verso questa per il pagamento dei conferimenti non versati, per
un anno dal giorno in cui il recesso, la esclusione o la cessione della quota si
è verificata.
Se entro un anno dallo scioglimento
del rapporto associativo si manifesta l'insolvenza della società, il socio uscente
è obbligato verso questa nei limiti di quanto ricevuto per la liquidazione della
quota o per il rimborso delle azioni.
Nello stesso modo e per
lo stesso termine sono responsabili verso la società gli eredi del socio defunto.
2537 (Creditore
particolare del socio). - Il creditore particolare del socio cooperatore,
finché dura la società, non può agire esecutivamente sulla quota e sulle azioni
del medesimo.
Sezione
IV
Degli organi
sociali
2538 (Assemblea).
- Nelle assemblee hanno diritto di voto coloro che risultano iscritti da almeno
tre mesi nel libro dei soci.
Ciascun socio cooperatore
ha un voto, qualunque sia il valore della quota o il numero delle azioni possedute.
L'atto costitutivo determina i limiti al diritto di voto degli strumenti finanziari
offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori.
Ai soci cooperatori persone
giuridiche l'atto costitutivo può attribuire più voti, ma non oltre cinque, in relazione
all'ammontare della quota oppure al numero dei loro membri.
Nelle cooperative in cui
i soci realizzano lo scopo mutualistico attraverso l'integrazione delle rispettive
imprese o di talune fasi di esse, l'atto costitutivo può prevedere che il diritto
di voto sia attribuito in ragione della partecipazione allo scambio mutualistico.
Lo statuto stabilisce un limite per il voto plurimo per tali categorie di soci,
in modo che nessuno di essi possa esprimere più del decimo dei voti in ciascuna
assemblea generale. In ogni caso, ad essi non può essere attribuito più di un terzo
dei voti spettanti all'insieme dei soci presenti o rappresentati in ciascuna assemblea
generale.
Le maggioranze richieste
per la costituzione delle assemblee e per la validità delle deliberazioni sono determinate
dall'atto costitutivo e sono calcolate secondo il numero dei voti spettanti ai soci.
L'atto costitutivo può prevedere
che il voto venga espresso per corrispondenza, ovvero mediante altri mezzi di telecomunicazione.
In tal caso l'avviso di convocazione deve contenere per esteso la deliberazione
proposta. Se sono poste in votazione proposte diverse da quelle indicate nell'avviso
di convocazione, i voti espressi per corrispondenza non si computano ai fini della
regolare costituzione dell'assemblea.
2539 (Rappresentanza
nell'assemblea). - Nelle cooperative disciplinate dalle norme sulla società
per azioni ciascun socio può rappresentare sino ad un massimo di dieci soci.
Il socio imprenditore individuale
può farsi rappresentare nell'assemblea anche dal coniuge, dai parenti entro il terzo
grado e dagli affini entro il secondo che collaborano all'impresa.
2540 (Assemblee
separate). - L'atto costitutivo delle società cooperative può prevedere lo
svolgimento di assemblee separate, anche rispetto a specifiche materie ovvero in
presenza di particolari categorie di soci.
Lo svolgimento di assemblee
separate deve essere previsto quando la società cooperativa ha più di tremila soci
e svolge la propria attività in più province ovvero se ha più di cinquecento soci
e si realizzano più gestioni mutualistiche.
L'atto costitutivo stabilisce
il luogo, i criteri e le modalità di convocazione e di partecipazione all'assemblea
generale dei soci delegati e assicura in ogni caso la proporzionale rappresentanza
delle minoranze espresse dalle assemblee separate.
I delegati debbono essere
soci. Alla assemblea generale possono assistere anche i soci che hanno preso parte
alle assemblee separate.
Le deliberazioni della assemblea
generale possono essere impugnate ai sensi dell'articolo 2377 anche dai soci assenti
e dissenzienti nelle assemblee separate quando, senza i voti espressi dai delegati
delle assemblee separate irregolarmente tenute, verrebbe meno la maggioranza richiesta
per la validità della deliberazione.
Le deliberazioni delle assemblee
separate non possono essere autonomamente impugnate.
Le disposizioni del presente
articolo non si applicano alle società cooperative con azioni ammesse alla quotazione
nei mercati regolamentati.
2541 (Assemblee
speciali dei possessori degli strumenti finanziari). - Se sono stati emessi
strumenti finanziari privi di diritto di voto, l'assemblea speciale di ciascuna
categoria delibera:
1) sull'approvazione delle
deliberazioni dell'assemblea della società cooperativa che pregiudicano i diritti
della categoria;
2) sull'esercizio dei diritti
ad essa eventualmente attribuiti ai sensi dell'articolo 2526;
3) sulla nomina e sulla
revoca dei rappresentanti comuni di ciascuna categoria e sull'azione di responsabilità
nei loro confronti;
4) sulla costituzione di
un fondo per le spese, necessario alla tutela dei comuni interessi dei possessori
degli strumenti finanziari e sul rendiconto relativo;
5) sulle controversie con
la società cooperativa e sulle relative transazioni e rinunce;
6) sugli altri oggetti di
interesse comune a ciascuna categoria di strumenti finanziari.
La assemblea speciale è
convocate dagli amministratori della società cooperativa o dal rappresentante comune,
quanto lo ritengano necessario o quando almeno un terzo dei possessori degli strumenti
finanziari ne faccia richiesta.
Il rappresentante comune
deve provvedere all'esecuzione delle deliberazioni dell'assemblea speciale e deve
tutelare gli interessi comuni dei possessori degli strumenti finanziari nei rapporti
con la società cooperativa.
Il rappresentante comune
ha diritto di esaminare i libri di cui all'articolo 2421, numeri 1) e 3) e di ottenere
estratti; ha altresì il diritto di assistere all'assemblea della società cooperativa
e di impugnarne le deliberazioni.
2542 (Consiglio
di amministrazione). - La nomina degli amministratori spetta all'assemblea
fatta eccezione per i primi amministratori che sono nominati nell'atto costitutivo
e salvo quanto disposto nell'ultimo comma del presente articolo.
La maggioranza degli amministratori
è scelta tra i soci cooperatori ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori
persone giuridiche.
Nelle società cooperative
cui si applica la disciplina delle società per azioni, l'atto costitutivo stabilisce
i limiti al cumulo delle cariche e alla rieleggibilità degli amministratori nel
limite massimo di tre mandati consecutivi.
L'atto costitutivo può prevedere
che uno o più amministratori siano scelti tra gli appartenenti alle diverse categorie
dei soci, in proporzione dell'interesse che ciascuna categoria ha nell'attività
sociale. In ogni caso, ai possessori di strumenti finanziari non può essere attribuito
il diritto di eleggere più di un terzo degli amministratori.
La nomina di uno o più amministratori
può essere attribuita dall'atto costitutivo allo Stato o ad enti pubblici. In ogni
caso, la nomina della maggioranza degli amministratori è riservata all'assemblea.
2543 (Organo
di controllo). - La nomina del collegio sindacale è obbligatoria nei casi
previsti dal secondo e terzo comma dell'articolo 2477, nonché quando la società
emette strumenti finanziari non partecipativi.
L'atto costitutivo può attribuire
il diritto di voto nell'elezione dell'organo di controllo proporzionalmente alle
quote o alle azioni possedute ovvero in ragione della partecipazione allo scambio
mutualistico.
I possessori degli strumenti
finanziari dotati di diritti di amministrazione possono eleggere, se lo statuto
lo prevede, nel complesso sino ad un terzo dei componenti dell'organo di controllo.
2544 (Sistemi
di amministrazione). - Indipendentemente dal sistema di amministrazione adottato
non possono essere delegati dagli amministratori, oltre le materie previste dall'articolo
2381, i poteri in materia di ammissione, di recesso e di esclusione dei soci e le
decisioni che incidono sui rapporti mutualistici con i soci.
Se la cooperativa ha adottato
il sistema di amministrazione di cui all'articolo 2409-octies, i possessori di strumenti
finanziari non possono eleggere più di un terzo dei componenti del consiglio di
sorveglianza e più di un terzo dei componenti del consiglio di gestione. I componenti
del consiglio di sorveglianza eletti dai soci cooperatori devono essere scelti tra
i soci cooperatori ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche.
Se la cooperativa ha adottato
il sistema di amministrazione di cui all'articolo 2409-sexiesdecies. agli amministratori
eletti dai possessori di strumenti finanziari, in misura comunque non superiore
ad un terzo, non possono essere attribuite deleghe operative né gli stessi possono
fare parte del comitato esecutivo.
2545 (Relazione
annuale sul carattere mutualistico della cooperativa). - Gli amministratori
e i sindaci della società, in occasione della approvazione del bilancio di esercizio
debbono, nelle relazioni previste dagli articoli 2428 e 2429 indicare specificamente
i criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico.
2545-bis (Diritti
dei soci). - Nelle società cooperative cui si applica la disciplina della
società per azioni, oltre a quanto stabilito dal primo comma dell'articolo 2422,
i soci, quando almeno un decimo del numero complessivo lo richieda ovvero almeno
un ventesimo quando la cooperativa ha più di tremila soci, hanno diritto di esaminare,
attraverso un rappresentante, eventualmente assistito da un professionista di sua
fiducia, il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione
e il libro delle deliberazioni del comitato esecutivo, se esiste.
I diritti di cui al comma
precedente non spettano ai soci in mora per la mancata esecuzione dei conferimenti
o inadempienti rispetto alle obbligazioni contratte con la società.
2545-ter (Riserve
indivisibili). - Sono indivisibili le riserve che per disposizione di legge
o dello statuto non possono essere ripartite tra i soci, neppure in caso di scioglimento
della società.
Le riserve indivisibili
possono essere utilizzate per la copertura di perdite solo dopo che sono esaurite
le riserve che la società aveva destinato ad operazioni di aumento di capitale e
quelle che possono essere ripartite tra i soci in caso di scioglimento della società.
2545-quater (Riserve
legali, statutarie e volontarie). - Qualunque sia l'ammontare del fondo di
riserva legale, deve essere a questo destinato almeno il trenta per cento degli
utili netti annuali.
Una quota degli utili netti
annuali deve essere corrisposta ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo
della cooperazione, nella misura e con le modalità previste dalla legge.
L'assemblea determina, nel
rispetto di quanto previsto dall'articolo 2545-quinquies, la destinazione degli
utili non assegnati ai sensi del primo e secondo comma.
2545-quinquies - (Diritto agli utili e alle riserve dei soci cooperatori). L'atto
costitutivo indica le modalità e la percentuale massima di ripartizione dei dividendi
tra i soci cooperatori.
Possono essere distribuiti
dividendi, acquistate proprie quote o azioni ovvero assegnate ai soci le riserve
divisibili se il rapporto tra il patrimonio netto e il complessivo indebitamento
della società è superiore ad un quarto. Il divieto non si applica nei confronti
dei possessori di strumenti finanziari.
L'atto costitutivo può autorizzare
l'assemblea ad assegnare ai soci le riserve divisibili attraverso:
a) l'emissione degli strumenti
finanziari di cui all'articolo 2526;
b) mediante aumento proporzionale
delle quote sottoscritte e versate, o mediante l'emissione di nuove azioni, anche
in deroga a quanto previsto dall'articolo 2525, nella misura massima complessiva
del venti per cento del valore originario.
Le riserve divisibili, spettanti
al socio in caso di scioglimento del rapporto, possono essere assegnate, se lo statuto
non prevede diversamente, attraverso l'emissione di strumenti finanziari liberamente
trasferibili e devono esserlo ove il rapporto tra il patrimonio netto e il complessivo
indebitamento della società sia inferiore ad un quarto.
2545-sexies (Ristorni).
- L'atto costitutivo determina i criteri di ripartizione dei ristorni ai soci proporzionalmente
alla quantità e qualità degli scambi mutualistici.
Le cooperative devono riportare
separatamente nel bilancio i dati relativi all'attività svolta con i soci, distinguendo
eventualmente le diverse gestioni mutualistiche.
L'assemblea può deliberare
la distribuzione dei ristorni a ciascun socio anche mediante aumento proporzionale
delle rispettive quote o con l'emissione di nuove azioni, in deroga a quanto previsto
dall'articolo 2525, ovvero mediante l'emissione di strumenti finanziari.
2545-septies (Gruppo
cooperativo paritetico). - Il contratto con cui più cooperative appartenenti
anche a categorie diverse regolano, anche in forma consortile, la direzione e il
coordinamento delle rispettive imprese deve indicare:
1) la durata;
2) la cooperativa o le cooperative
cui è attribuita direzione del gruppo, indicandone i relativi poteri;
3) l'eventuale partecipazione
di altri enti pubblici e privati;
4) i criteri e le condizioni
di adesione e di recesso dal contratto;
5) i criteri di compensazione
e l'equilibrio nella distribuzione dei vantaggi derivanti dall'attività comune.
La cooperativa può recedere
dal contratto senza che ad essa possano essere imposti oneri di alcun tipo qualora,
per effetto dell'adesione al gruppo, le condizioni dello scambio risultino pregiudizievoli
per i propri soci.
Le cooperative aderenti
ad un gruppo sono tenute a depositare in forma scritta l'accordo di partecipazione
presso l'albo delle società cooperative.
Sezione
V
Delle modificazioni
dell'atto costitutivo
2545-octies (Perdita
della qualifica di cooperativa a mutualità prevalente). - La cooperativa
perde la qualifica di cooperativa a mutualità prevalente quando, per due esercizi
consecutivi, non rispetti la condizione di prevalenza, di cui all'articolo 2513,
ovvero quando modifichi le previsioni statutarie di cui all'articolo 2514.
In questo caso, sentito
il parere del revisore esterno, ove presente, gli amministratori devono redigere
il bilancio al fine di determinare il valore effettivo dell'attivo patrimoniale
da imputare alle riserve indivisibili. Il bilancio deve essere verificato senza
rilievi da una società di revisione.
2545-novies (Modificazioni
dell'atto costitutivo). - Alle deliberazioni che importano modificazioni
dell'atto costitutivo si applica l'articolo 2436.
La fusione e la scissione
di società cooperative sono disciplinate dal titolo V, capo X, sezione II e III.
2545-decies (Trasformazione).
- Le società cooperative diverse da quelle a mutualità prevalente possono deliberare,
con il voto favorevole di almeno la metà dei soci della cooperativa, la trasformazione
in una società del tipo previsto dal titolo V, capi II, III, IV, V, VI e VII, o
in consorzio.
Quando i soci sono meno
di cinquanta, la deliberazione deve essere approvata con il voto favorevole dei
due terzi di essi. Quando i soci sono più di diecimila, l'atto costitutivo può prevedere
che la trasformazione sia deliberata con il voto favorevole dei due terzi dei votanti
se all'assemblea sono presenti, personalmente o per delega, almeno il venti per
cento dei soci.
All'esito della trasformazione
gli strumenti finanziari con diritto di voto sono convertiti in partecipazioni ordinarie,
conservando gli eventuali privilegi.
2545-undecies (Devoluzione del patrimonio e bilancio di trasformazione). - La
deliberazione di trasformazione devolve il valore effettivo del patrimonio, dedotti
il capitale versato e rivalutato e i dividendi non ancora distribuiti, eventualmente
aumentato fino a concorrenza dell'ammontare minimo del capitale della nuova società,
esistenti alla data di trasformazione ai fondi mutualistici per la promozione e
lo sviluppo della cooperazione.
Alla proposta di deliberazione
di trasformazione gli amministratori allegano una relazione giurata di un esperto
designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società cooperativa, attestante
il valore effettivo del patrimonio dell'impresa.
2545-duodecies (Scioglimento). - La società cooperativa si scioglie per le cause
indicate ai numeri 1), 2), 3), 5), 6) e 7) dell'articolo 2484, nonché per la perdita
del capitale sociale.
2545-terdecies (Insolvenza). - In caso di insolvenza della società, l'autorità
governativa alla quale spetta il controllo sulla società dispone la liquidazione
coatta amministrativa. Le cooperative che svolgono attività commerciale sono soggette
anche al fallimento.
La dichiarazione di fallimento
preclude la liquidazione coatta amministrativa e il provvedimento di liquidazione
coatta amministrativa preclude la dichiarazione di fallimento.
Sezione
VI
Dei controlli
2545-quaterdecies (Controllo sulle società cooperative). - Le società cooperative
sono sottoposte alle autorizzazioni, alla vigilanza e agli altri controlli sulla
gestione previsti dalle leggi speciali.
2545-quinquiesdecies (Controllo giudiziario). - I fatti previsti dall'articolo 2409
possono essere denunciati al tribunale dai soci che siano titolari del decimo del
capitale sociale ovvero da un decimo del numero complessivo dei soci, e, nelle società
cooperative che hanno più di tremila soci, da un ventesimo dei soci.
Il ricorso deve essere notificato
a cura dei ricorrenti anche all'autorità di vigilanza.
Il tribunale, sentiti in
camera di consiglio gli amministratori, i sindaci e l'autorità di vigilanza, dichiara
improcedibile il ricorso se per i medesimi fatti sia stato già nominato un ispettore
o un commissario dall'autorità di vigilanza.
L'autorità di vigilanza
dispone la sospensione del procedimento dalla medesima iniziato se il tribunale
per i medesimi fatti ha nominato un ispettore o un amministratore giudiziario.
2545-sexiesdecies (Gestione commissariale). - In caso di irregolare funzionamento
delle società cooperative, l'autorità governativa può revocare gli amministratori
e i sindaci, e affidare la gestione della società ad un commissario, determinando
i poteri e la durata. Ove l'importanza della società cooperativa lo richieda, l'autorità
di vigilanza può nominare un vice commissario che collabora con il commissario e
lo sostituisce in caso di impedimento.
Al commissario possono essere
conferiti per determinati atti anche i poteri dell'assemblea, ma le relative deliberazioni
non sono valide senza l'approvazione dell'autorità governativa.
Se l'autorità di vigilanza
accerta irregolarità nelle procedure di ammissione dei nuovi soci, può diffidare
la società cooperativa e, qualora non si adegui, assumere i provvedimenti di cui
ai commi precedenti.
2545-septiesdecies (Scioglimento per atto dell'autorità). - L'autorità di vigilanza,
con provvedimento da pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale e da iscriversi nel registro
delle imprese, può sciogliere le società cooperative e gli enti mutualistici che
non perseguono lo scopo mutualistico o non sono in condizione di raggiungere gli
scopi per cui sono stati costituiti o che per due anni consecutivi non hanno depositato
il bilancio di esercizio o non hanno compiuto atti di gestione.
Se vi è luogo a liquidazione,
con lo stesso provvedimento sono nominati uno o più commissari liquidatori.
2545-octiesdecies (Sostituzione dei liquidatori). - In caso di irregolarità o di
eccessivo ritardo nello svolgimento della liquidazione ordinaria di una società
cooperativa, l'autorità governativa può sostituire i liquidatori o, se questi sono
stati nominati dall'autorità giudiziaria, può chiederne la sostituzione al tribunale.
Fatti salvi i casi di liquidazione
per i quali è intervenuta la nomina di un liquidatore da parte dell'autorità giudiziaria,
l'autorità di vigilanza dispone la pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale, per la
conseguente cancellazione dal registro delle imprese, dell'elenco delle società
cooperative e degli enti mutualistici in liquidazione ordinaria che non hanno depositato
i bilanci di esercizio relativi agli ultimi cinque anni.
Entro il termine perentorio
di trenta giorni dalla pubblicazione i creditori e gli altri interessati possono
presentare all'autorità governativa formale e motivata domanda intesa a consentire
la prosecuzione della liquidazione. Trascorso il suddetto termine, a seguito di
comunicazione da parte dell'autorità di vigilanza, il conservatore del registro
delle imprese territorialmente competente provvede alla cancellazione della società
cooperativa o dell'ente mutualistico dal registro medesimo.
Capo II
Delle mutue assicuratrici
2546 (Nozione).
- Nella società di mutua assicurazione le obbligazioni sono garantite dal patrimonio
sociale.
I soci sono tenuti al pagamento
dei contributi fissi o variabili, entro il limite massimo determinato dall'atto
costitutivo.
Nelle mutue assicuratrici
non si può acquistare la qualità di socio, se non assicurandosi presso la società,
e si perde la qualità di socio con l'estinguersi dell'assicurazione, salvo quanto
disposto dall'articolo 2548.
2547 (Norme
applicabili). - Le società di mutua assicurazione sono soggette alle autorizzazioni,
alla vigilanza e agli altri controlli stabiliti dalle leggi speciali sull'esercizio
dell'assicurazione, e sono regolate dalle norme stabilite per le società cooperative,
in quanto compatibili con la loro natura.
2548. (Conferimenti
per la costituzione di fondi di garanzia). - L'atto costitutivo può prevedere
la costituzione di fondi di garanzia per il pagamento delle indennità, mediante
speciali conferimenti da parte di assicurati o di terzi, attribuendo anche a questi
ultimi la qualità di socio.
L'atto costitutivo può attribuire
a ciascuno dei soci sovventori più voti, ma non oltre cinque, in relazione all'ammontare
del conferimento.
I voti attribuiti ai soci
sovventori, come tali, devono in ogni caso essere inferiori al numero dei voti spettanti
ai soci assicurati.
I soci sovventori possono
essere nominati amministratori. La maggioranza degli amministratori deve essere
costituita da soci assicurati.".
1. Alla Sezione V del Capo
I del regio decreto 30 marzo 1942, n. 318, recante disposizioni per l'attuazione
del codice civile e disposizioni transitorie, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) l'articolo 92 è sostituito
dal seguente:
"Art. 92. - Il decreto,
previsto dall'articolo 2409 del codice, che nomina l'amministratore giudiziario
nelle società di cui ai capi V e VI del titolo V del libro V del codice priva l'imprenditore,
dalla sua data, dell'amministrazione della società nei limiti dei poteri conferiti
all'amministratore giudiziario.
Salvo che il decreto disponga
diversamente, l'amministratore giudiziario non può compiere atti eccedenti l'ordinaria
amministrazione, senza l'autorizzazione del tribunale.
Entro i limiti dei poteri
conferitigli, l'amministratore sta in giudizio nelle controversie, anche pendenti,
relative alla gestione della società.
All'amministratore giudiziario
possono essere attribuiti per determinati atti i poteri dell'assemblea. Le relative
deliberazioni non sono efficaci senza l'approvazione del tribunale.
Il compenso dell'amministratore
giudiziario è determinato dal tribunale."
b) all'articolo 94, i primi
due commi sono sostituiti dai seguenti:
"L'amministratore giudiziario
deve adempiere ai doveri del proprio ufficio con la diligenza richiesta dalla natura
del proprio ufficio e può essere revocato dal tribunale su richiesta dei soggetti
legittimati a chiederne la nomina.
L'amministratore che cessa
dal suo ufficio deposita nella cancelleria del tribunale del luogo, ove è la sede
principale dell'impresa, il conto della gestione. L'avvenuto deposito è comunicato
immediatamente alla società. ;
c) all'articolo 103 sono
apportate le seguenti modificazioni:
1) il primo comma è sostituito
dal seguente:
"I provvedimenti del tribunale
previsti dall'articolo 2409 del codice sono disposti con decreto, il quale deve
essere comunicato a cura del cancelliere, entro cinque giorni, all'ufficio del registro
delle imprese per l'iscrizione. ;
2) il secondo comma è abrogato;
d) l'articolo 104 è sostituito
dal seguente:
"Art. 104. - Il tribunale,
prima di procedere alla nomina del rappresentante degli obbligazionisti prevista
dall'articolo 2417 del codice, deve sentire gli amministratori o il consiglio di
gestione della società. ;
e) l'articolo 106 è sostituito
dal seguente:
"Art. 106. - Le norme degli
articoli 92, 93 e 94 di queste disposizioni si applicano anche al commissario governativo
incaricato della gestione della società cooperativa a norma dell'articolo 2545-sexiesdecies
del codice, intendendosi sostituiti nei poteri del tribunale, per quanto riguarda
le disposizioni dei precedenti articoli 92 e 94, primo comma, l'autorità governativa
che ha nominato il commissario. ;
f) dopo l'articolo 111 sono
inseriti i seguenti:
"Art. 111-bis. - La misura
rilevante di cui all'articolo 2325-bis del codice è quella stabilita a norma dell'articolo
116 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e risultante alla data del
1 gennaio 2004. Nel caso previsto dall'articolo 2409-bis, secondo comma, del codice,
si applicano alla società di revisione le disposizioni degli articoli 155, comma
2, 162, commi 1 e 2, 163, commi 1 e 4 del decreto legislativo n. 58 del 1998.
Art. 111-ter. - Chi richiede
l'iscrizione presso il registro delle imprese dell'atto costitutivo di una società
deve indicarne nella domanda l'indirizzo, comprensivo della via e del numero civico,
ove è posta la sua sede. In caso di successiva modificazione di tale indirizzo gli
amministratori ne depositano apposita dichiarazione presso il registro delle imprese.
Art. 111-quater. - La società
di revisione di cui all'articolo 2447-ter del codice è scelta tra quelle iscritte
nell'albo speciale delle società di revisione tenuto dalla Commissione nazionale
per le società e la borsa a norma delle leggi speciali; essa non può essere una
persona fisica.
Art. 111-quinquies. - L'articolo
2632 del codice, come modificato dal decreto legislativo 11 aprile 2002, n. 61,
è sostituito dal seguente: `Art. 2632. - Formazione fittizia del capitale. Gli amministratori
e i soci conferenti che, anche in parte, formano od aumentano fittiziamente il capitale
sociale mediante attribuzioni di azioni o quote in misura complessivamente superiore
all'ammontare del capitale sociale, sottoscrizione reciproca di azioni o quote,
sopravvalutazione rilevante dei conferimenti di beni in natura o di crediti ovvero
del patrimonio della società nel caso di trasformazione, sono puniti con la reclusione
fino ad un anno.'.
Art. 111-sexies. - Gli articoli
100, 101, 108 e 109 sono abrogati.
Art. 111-septies. - Le cooperative
sociali che rispettino le norme di cui alla legge 8 novembre 1991, n. 381, sono
considerate, indipendentemente dai requisiti di cui all'articolo 2513 del codice,
cooperative a mutualità prevalente. Le cooperative agricole che esercitano le attività
di cui all'articolo 2135 del codice sono considerate cooperative a mutualità prevalente
se soddisfano le condizioni di cui al terzo comma dell'articolo 2513 del codice.
Le piccole società cooperative costituite ai sensi della legge 7 agosto 1997, n.
266, nel termine previsto all'articolo 223-duodecies del codice devono trasformarsi
nella società cooperativa disciplinata dall'articolo 2522 del codice.
Art. 111-octies. - Sono
investitori istituzionali destinati alle società cooperative quelli costituiti ai
sensi della legge 25 febbraio 1985, n. 49, i fondi mutualistici e i fondi pensione
costituiti da società cooperative.
Art. 111-novies. - Le società
di revisione di cui al secondo comma dell'articolo 2545-octies del codice sono quelle
di cui al decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 88.
Art. 111-decies. - Ferma
restando la natura indivisibile delle riserve accantonate, non rilevano ai fini
dell'obbligo di devoluzione previsto dall'articolo 17 della legge 23 dicembre 2000,
n. 388, la modificazione delle clausole previste dall'articolo 26 del decreto legislativo
Capo provvisorio dello Stato 14 dicembre 1947, n. 1577, ovvero la decadenza dai
benefici fiscali per effetto della perdita del requisito della prevalenza come disciplinato
dagli articoli 2512 e 2513 del codice.
Gli amministratori devono,
tuttavia, redigere un bilancio ai sensi dell'articolo 2545-octies del codice.
Art. 111-undecies. - Il
Ministro delle attività produttive, di concerto con il Ministro dell'economia e
delle finanze, stabilisce, con proprio decreto, regimi derogatori al requisito della
prevalenza, così come definite dall'articolo 2513 del codice, in relazione alla
struttura dell'impresa e del mercato in cui le cooperative operano, a specifiche
disposizioni normative cui le cooperative devono uniformarsi e alla circostanza
che la realizzazione del bene destinato allo scambio mutualistico richieda il decorso
di un periodo di tempo superiore all'anno di esercizio.
Art. 111-duodecies. - Qualora
tutti i loro soci illimitatamente responsabili, di cui all'articolo 2361, comma
secondo, del codice, siano società per azioni, in accomandita per azioni o società
a responsabilità limitata, le società in nome collettivo o in accomandita semplice
devono redigere il bilancio secondo le norme previste per le società per azioni;
esse devono inoltre redigere e pubblicare il bilancio consolidato come disciplinato
dall'articolo 26 del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127, ed in presenza dei
presupposti ivi previsti.".
2. Alla Sezione V del Capo
II del regio decreto 30 marzo 1942, n. 318, recante disposizioni per l'attuazione
del codice civile e disposizioni transitorie, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) L'articolo 218 è sostituito
dal seguente:
"Art. 218. - Le società
poste in liquidazione alla data del 1 gennaio 2004, sono liquidate secondo le leggi
anteriori.
Le società poste in liquidazione
alla data del 1° gennaio 2004, sono liquidate secondo le nuove disposizioni."
b) dopo l'articolo 223 sono
inseriti i seguenti:
"Art. 223-bis. - Le società
di cui ai capi V, VI e VII del titolo V del libro V, del codice civile, iscritte
nel registro delle imprese alla data del 1° gennaio 2004, devono uniformare l'atto
costitutivo e lo statuto alle nuove disposizioni inderogabili entro il 30 settembre
2004.
Le deliberazioni necessarie
all'adeguamento dell'atto costitutivo e dello statuto alle nuove disposizioni, anche
non inderogabili, possono essere assunte dall'assemblea straordinaria a maggioranza
semplice, qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci partecipanti.
Le modifiche statutarie
necessarie per l'attribuzione all'organo amministrativo, al consiglio di sorveglianza
o al consiglio di gestione della competenza all'adeguamento dello statuto alle disposizioni
di cui all'articolo 2365, secondo comma, del codice sono deliberate dall'assemblea
straordinaria con le modalità e le maggioranze indicate nei commi precedenti.
Fino alla data indicata
al primo comma, le previgenti disposizioni dell'atto costitutivo e dello statuto
conservano la loro efficacia anche se non sono conformi alle disposizioni inderogabili
del presente decreto.
Dalla data del 1° gennaio
2004 non possono essere iscritte nel registro delle imprese le società di cui ai
capi V, VI e VII del titolo V del libro V del codice civile, anche se costituite
anteriormente a detta data, che siano regolate da atto costitutivo e statuto non
conformi al decreto medesimo. Si applica in tale caso l'articolo 2331, quarto comma,
del codice.
Le società costituite anteriormente
al 1° gennaio 2004 possono, in sede di costituzione o di modificazione dello statuto,
adottare clausole statutarie conformi ai decreti legislativi attuativi della legge
3 ottobre 2001, n. 366. Tali clausole avranno efficacia a decorrere dal momento,
successivo alla data del 1° gennaio 2004, in cui saranno iscritte nel registro delle
imprese con contestuale deposito dello statuto nella sua nuova versione.
Art. 223-ter. - Le società
per azioni costituite prima del 1° gennaio 2004 con un capitale sociale inferiore
a centoventimila euro possono conservare la forma della società per azioni per il
tempo stabilito per la loro durata antecedentemente alla data del 1° gennaio 2004.
Art. 223-quater. - Nel caso
in cui la legge prevede che le autorizzazioni di cui agli articoli 2329, numero
3), e 2436, secondo comma, del codice civile siano rilasciate successivamente alla
stipulazione dell'atto costitutivo o, rispettivamente, alla deliberazione, i termini
previsti dalle suddette disposizioni decorrono dal giorno in cui l'originale o la
copia autentica del provvedimento di autorizzazione è stato consegnato al notaio.
L'autorità competente al
rilascio delle autorizzazioni di cui al primo comma è altresì legittimata, qualora
l'iscrizione nel registro delle imprese sia avvenuta nonostante la loro mancanza
o invalidità, a proporre istanza per la cancellazione della società medesima dal
registro. Il tribunale provvede, sentita la società, in camera di consiglio e nel
caso di accoglimento dell'istanza si applica l'articolo 2332 del codice.
Art. 223-quinquies. - Tutti
i termini previsti in disposizioni speciali con riferimento all'omologazione dell'atto
costitutivo o di deliberazioni assembleari decorrono dalla data di iscrizione di
tali atti nel registro delle imprese.
Art. 223-sexies. - Le disposizioni
degli articoli 2377, 2378, 2379, 2379-bis, 2379-ter e 2434-bis del codice civile
si applicano anche alle deliberazioni anteriori alla data del 1° gennaio 2004, salvo
che l'azione sia stata già proposta. Tuttavia se i termini scadono entro il 31 marzo
2004, le azioni per l'annullamento o la dichiarazione di nullità delle deliberazioni
possono essere esercitate entro il 31 marzo 2004.
Art. 223-septies. - Se non
diversamente disposto, le norme del codice civile che fanno riferimento agli amministratori
e ai sindaci trovano applicazione, in quanto compatibili, anche ai componenti del
consiglio di gestione e del consiglio di sorveglianza, per le società che abbiano
adottato il sistema dualistico, e ai componenti del consiglio di amministrazione
e ai componenti del comitato interno per il controllo sulla gestione, per le società
che abbiano adottato il sistema monista.
Ogni riferimento al collegio
sindacale o ai sindaci presente nelle leggi speciali è da intendersi effettuato
anche al consiglio di sorveglianza e al comitato per il controllo sulla gestione
o ai loro componenti, ove compatibile con le specificità di tali organi.
Art. 223-octies. - La trasformazione
prevista dall'articolo 2500-octies del codice civile è consentita alle associazioni
e fondazioni costituite prima del 1° gennaio 2004 soltanto quando non comporta distrazione,
dalle originarie finalità, di fondi o valori creati con contributi di terzi o in
virtù di particolari regimi fiscali di agevolazione. Nell'ipotesi di fondi creati
in virtù di particolari regimi fiscali di agevolazione, la trasformazione è consentita
nel caso in cui siano previamente versate le relative imposte.
La trasformazione di cui
al primo comma non è consentita alle fondazioni bancarie.
Art. 223-novies. - I procedimenti
previsti dall'articolo 2409 del codice, pendenti alla data del 1° gennaio 2004,
proseguono secondo le norme anteriormente vigenti.
Il tribunale ha il potere
di dichiarare cessata la materia del contendere, qualora le modifiche introdotte
comportino la sanatoria delle irregolarità denunciate.
Art. 223-decies. - Gli articoli
da 2415 a 2420 del codice civile si applicano anche alle obbligazioni emesse anteriormente
al 1° gennaio 2004.
Art. 223-undecies. - I bilanci
relativi ad esercizi chiusi prima del 1° gennaio 2004 sono redatti secondo le leggi
anteriormente vigenti.
I bilanci relativi ad esercizi
chiusi tra il 1° gennaio 2004 e il 30 settembre 2004 possono essere redatti secondo
le leggi anteriormente vigenti o secondo le nuove disposizioni.
I bilanci relativi ad esercizi
chiusi dopo la data del 30 settembre 2004 sono redatti secondo le nuove disposizioni.
Art. 223-duodecies. - Le
società di cui al capo I del titolo VI del libro V del codice civile, iscritte nel
registro delle imprese alla data del 1° gennaio 2004, devono uniformare l'atto costitutivo
e lo statuto alle nuove disposizioni inderogabili entro il 31 dicembre 2004.
Le deliberazioni necessarie
per l'adeguamento dell'atto costitutivo e dello statuto alle nuove disposizioni
inderogabili possono essere adottate, in terza convocazione, a maggioranza semplice
dei presenti.
L'articolo 2365, secondo
comma, del codice civile, nella parte relativa all'adeguamento dello statuto a disposizioni
normative, trova applicazione anche per l'adeguamento alle norme introdotte con
i decreti legislativi attuativi della legge n. 366 del 2001. Le modifiche statutarie
necessarie per l'attribuzione all'organo amministrativo, al consiglio di sorveglianza
o al consiglio di gestione della competenza all'adeguamento dello statuto alle disposizioni
di cui al presente decreto sono deliberate dall'assemblea straordinaria con le modalità
e le maggioranze indicate nei commi precedenti.
Fino alla data indicata
al primo comma le previgenti disposizioni dell'atto costitutivo e dello statuto
conservano la loro efficacia anche se non sono conformi alle disposizioni inderogabili
del presente decreto.
Dalla data del 1° gennaio
2004 non possono essere iscritte nel registro delle imprese le società di cui al
capo I del titolo VI del libro V del codice, anche se costituite anteriormente a
detta data, che siano regolate da atto costitutivo e statuto non conformi al decreto
medesimo. Si applica in tale caso l'articolo 2331, quarto comma, del codice civile.
Le disposizioni fiscali
di carattere agevolativo previste dalle leggi speciali si applicano soltanto alle
cooperative a mutualità prevalente.
Conservano le agevolazioni
fiscali le società cooperative e i loro consorzi che, con le modalità e le maggioranze
previste per le deliberazioni assembleari dall'articolo 2538 del codice, adeguano
i propri statuti alle disposizioni che disciplinano le società cooperative a mutualità
prevalente entro il 31 dicembre 2004.
Art. 223-terdecies. - Le
banche di credito cooperativo che rispettino le norme delle leggi speciali sono
considerate cooperative a mutualità prevalente.
Alle banche popolari, alle
banche di credito cooperativo ed ai consorzi agrari continuano ad applicarsi le
norme vigenti alla data di entrata in vigore della legge n. 366 del 2001.
Art. 223-quaterdecies. -
Nelle cooperative che hanno adottato e osservano le clausole previste dall'articolo
14 del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 601, alla data
del 1° gennaio 2004, la deliberazione di trasformazione deve devolvere il patrimonio
in essere alla data di trasformazione, dedotti il capitale versato e rivalutato
ed i dividendi non ancora distribuiti, eventualmente aumentato sino a concorrenza
dell'ammontare minimo del capitale della nuova società, ai fondi mutualistici per
la promozione e lo sviluppo della cooperazione.
Art. 223-quinquiesdecies.
- Le cooperative che non hanno adottato le clausole previste dall'articolo 14 del
decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 601, alla data del
1° gennaio 2004, possono deliberare la trasformazione in società con le maggioranze
previste dall'articolo 2545-decies del codice senza che trovi applicazione la devoluzione
del patrimonio ai fondi mutualistici.
L'obbligo di devolvere le
riserve indivisibili previste dall'articolo 2545-undecies del codice si applica,
salva la rinunzia ai benefici fiscali da parte della cooperativa, limitatamente
alle riserve indivisibili accantonate ai sensi dell'articolo 2545-ter, primo comma,
del codice dal 1° gennaio 2004.
Art. 223-sexiesdecies. -
Entro il 30 giugno 2004, il Ministro delle attività produttive predispone un Albo
delle società cooperative tenuto a cura del Ministero delle attività produttive,
ove si iscrivono le cooperative a mutualità prevalente, e a tal fine consente di
depositare i bilanci attraverso strumenti di comunicazione informatica. In una diversa
sezione del medesimo Albo sono tenute ad iscriversi anche le cooperative diverse
da quelle a mutualità prevalente.
Il Ministro delle attività
produttive, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze, adegua ogni
tre anni, con proprio decreto le previsioni di cui all'articoli 2519 e 2525 del
codice tenuto conto delle variazioni dell'indice nazionale generale annuo dei prezzi
al consumo delle famiglie di operai e impiegati, calcolate dall'Istat.
Art. 223-septiesdecies.
- Fermo restando quanto previsto degli articoli 2545-septiesdecies e 2545-octiesdecies
del codice, entro il 31 dicembre 2004 gli enti cooperativi che non hanno depositato
i bilanci di esercizio da oltre cinque anni, qualora non risulti l'esistenza di
valori patrimoniali immobiliari, sono sciolti senza nomina del liquidatore con provvedimento
dell'autorità di vigilanza da iscriversi nel registro delle imprese. Entro il termine
perentorio di trenta giorni dalla pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale i creditori
o gli altri interessati possono presentare formale e motivata domanda all'autorità
governativa, intesa ad ottenere la nomina del commissario liquidatore; in mancanza,
a seguito di comunicazione dell'autorità di vigilanza, il conservatore del registro
delle imprese territorialmente competente provvede alla cancellazione della società
cooperativa o dell'ente mutualistico dal registro medesimo.
Art. 223-octiesdecies. -
I bilanci relativi ad esercizi chiusi prima del 1° gennaio 2004 sono redatti secondo
le leggi anteriormente vigenti.
I bilanci relativi ad esercizi
chiusi tra la data del 1° gennaio 2004 e quella del 31 dicembre 2004 possono essere
redatti secondo le leggi anteriormente vigenti o secondo le nuove disposizioni.
I bilanci relativi ad esercizi
chiusi dopo la data del 31 dicembre 2004 sono redatti secondo le nuove disposizioni.
Art. 223-noviesdecies. -
Le società cooperative poste in liquidazione prima del 1° gennaio 2004 sono liquidate
secondo le leggi anteriori.
Le società cooperative poste
in liquidazione dopo il 1° gennaio 2004 sono liquidate secondo le nuove disposizioni.
Art. 223-vinies. - I procedimenti
riguardanti società cooperative previsti dall'articolo 2409 del codice, pendenti
al 1° gennaio 2004, proseguono secondo le norme anteriormente vigenti.
Art. 223-unvicies. - Il
limite di cinque anni previsto dall'articolo 2341-bis si applica ai patti parasociali
stipulati prima del 1° gennaio 2004 e decorre dalla medesima data.
Art. 223-duovicies. - Qualora
la fattispecie di cui al primo comma dell'articolo 2362 del codice sia precedente
al 1° gennaio 2004, il termine ivi previsto decorre dalla sua data di entrata in
vigore.
Art. 223-tervicies. - Non
si applica la lettera e) del primo comma dell'articolo 2437 del codice alla eliminazione
delle cause di recesso, previste nel secondo comma del medesimo articolo, purché
deliberata entro il 30 giugno 2004. ".