imposta registro agevolazioni trasformazione

Massima - Il beneficio fiscale della registrazione a tassa fissa,accordato dall'art. 39, ultimo comma, del D.P.R. n. 601 del 1973, è applicabile esclusivamente alle operazioni di trasformazione, fusione e concentrazione di società, ivi espressamente considerate e non si estende agli aumenti di capitale, anche se deliberati in occasione di operazioni di fusione e concentrazione. Ciò in quanto il richiamo all'art. 2 della L. n. 1101 del 1971 contenuto nella norma, è limitato alle condizioni ed ai termini delle operazioni contemplate e non introduce implicitamente anche le operazioni di aumento di capitale tra quelle fruenti del regime agevolato (1).

Sent. n. 4377 del 5 maggio 1994 (ud. del 30 novembre 1993) della Corte Cass., Sez. I civ.



- Leggi la sentenza integrale -

Sent. n. 4377 del 5 maggio 1994 (ud. del 30 novembre 1993) della Corte Cass., Sez. I civ. - Pres. Rossi, Rel. Milani Registro  -  Agevolazioni   -   Società   -   Trasformazione,   fusione   e concentrazione - Benefici ex art. 39, D.P.R. n. 601 del 1973 -  Aumento  di capitale contemporaneamente deliberato - Inapplicabilità - Art.  1,  L.  18 marzo 1965, n. 170 - Art.  39, D.P.R. 29 settembre 1973, n. 601     Massima - Il beneficio  fiscale  della  registrazione  a  tassa  fissa, accordato dall'art. 39, ultimo  comma,  del  D.P.R.  n.  601  del  1973,  è applicabile esclusivamente alle operazioni  di  trasformazione,  fusione  e concentrazione di società, ivi espressamente considerate e non  si  estende agli aumenti di capitale, anche se deliberati in occasione di operazioni di fusione e concentrazione. Ciò in quanto il richiamo all'art. 2 della L.  n. 1101 del 1971 contenuto nella norma,  è  limitato  alle  condizioni  ed  ai termini delle operazioni contemplate e non introduce  implicitamente  anche le operazioni  di  aumento  di  capitale  tra  quelle  fruenti  del  regime agevolato (1).
    Fatto  -  Con  atti  del  30.6.1976  (registrato  il  20.7.1976),   del 10.12.1976 (registrato il 16.12.1976) e con scrittura  privata  autenticata registrata il 20.5.1977 l'assemblea straordinaria dei soci della Filatura e Tessitura di Tollegno s.p.a. deliberava  l'aumento  del  capitale  sociale, chiedendo il  beneficio  della  registrazione  a  tassa  fissa  ai  termini dell'art. 39, u.c., del D.P.R. 29 settembre 1973 n.  601,  con  riferimento all'art. 11 della legge 1 dicembre 1971 n. 1101, ivi richiamato.     L'Ufficio del registro, non ravvisando nella  specie  gli  estremi  per l'applicazione delle invocate agevolazioni fiscali, procedeva,  al  momento della presentazione della dichiarazione attestante  l'avvenuto  aumento  di capitale, al recupero delle normali imposte di registro.     Contro il conseguente avviso di  liquidazione  la  società  interessata proponeva  ricorso  alla  Commissione  tributaria  di  primo   grado,   che l'accoglieva, con decisione successivamente confermata dalla Commissione di secondo grado.     Adìta dall'Ufficio del registro, la  Commissione  tributaria  centrale, con decisione  n.  3745  del  28  aprile  1988,  confermava  le  precedenti pronunce, affermando che l'aumento di capitale, essendo stato disposto  nel quadro ed  in  attuazione  del  piano  di  ristrutturazione  aziendale  che prevedeva la fusione per incorporazione della C... s.p.a., piano  approvato con decreto del ministro per l'industria in data 18  gennaio  1978,  poteva beneficiare delle agevolazioni fiscali previste  dall'art.  39,  u.c.,  del D.P.R. n. 601/1973, applicabili appunto agli aumenti di capitale deliberati in occasione delle operazioni di fusione, poste in essere in attuazione dei piani  di  ristrutturazione  contemplati  dall'art.  11  della   legge   n. 1101/1971.     Avverso  tale  decisione  l'amministrazione  finanziaria  ha   proposto ricorso per cassazione, cui resiste con controricorso la s.p.a. Filatura  e Tessitura di Tollegno.       Diritto - Con unico  motivo  l'amministrazione  ricorrente  lamenta  la violazione e falsa applicazione dell'art. 39,  u.c.,  D.P.R.  29  settembre 1973 n. 601 (in relazione all'art.  1 legge n. 170/1965), deducendo che il richiamo ivi operato al predetto  art. 11  della  legge  1.12.1971  n.  1101  (che  applica  il  beneficio   della registrazione a tassa fissa previsto  dall'art.  1  legge  n.  170/1965)  è testualmente  limitato  alle  "operazioni  di  trasformazione,  fusione   e concentrazione", e non si estende pertanto agli aumenti di capitale.     La censura è fondata.     Il tenore letterale della norma è inequivoco in  proposito,  disponendo l'applicazione  delle  agevolazioni  alle  "operazioni  di  trasformazione, fusione e concentrazione poste in essere, alle  condizioni  e  nei  termini stabiliti dall'art. 11 della legge 1 dicembre 1971  n.  1101,  ........  in attuazione dei piani di ristrutturazione e di  conversione  ivi  previsti", senza menzione alcuna di aumenti di capitale.     Per includere anche le operazioni di aumento di capitale nella  dizione della  norma,  l'impugnata  decisione  fa  ricorso  ad   un'interpretazione estensiva, affermando che gli aumenti di capitale possono beneficiare delle agevolazioni fiscali previste dall'art. 39, u.c., D.P.R.  n.  601/1973,  se finalizzati o disposti in conseguenza o attuazione di operazioni di fusione o concentrazione. Tale interpretazione si ricaverebbe dal richiamo  operato al citato art. 11 legge n. 1101/1971, che,  nello  stabilire  condizioni  e termini per l'applicazione delle agevolazioni, richiede che "le  fusioni  o gli  aumenti  di  capitale  siano  deliberati  e  le  nuove  società  siano costituite entro tre anni dalla data di approvazione dei rispettivi piani". In tal  modo,  attraverso  il  richiamo  al  suddetto  art.  11,  anche  le operazioni di aumento di capitale,  benché  non  espressamente  menzionate, verrebbero ad essere  implicitamente  introdotte  tra  quelle  fruenti  dei benefici previsti dall'art. 39, u.c., D.P.R. n. 601/1973,  purché  disposte in occasione di operazioni di fusione o concentrazione, attuate nel  quadro di piani di ristrutturazione approvati dal competente ministero.     Tale interpretazione, peraltro, non può essere condivisa, ostandovi  la lettera e la "ratio" della legge.     Per una migliore comprensione della normativa,  occorre  risalire  alla legge 18 marzo 1965 n. 170 (trattamento  tributario  delle  trasformazioni, fusioni e  concentrazioni  delle  società  commerciali)  che,  all'art.  1, prevede l'applicazione dell'imposta di registro in misura fissa per: a)  le trasformazioni di società; b) le fusioni di società; c)  le  concentrazioni di aziende sociali; d) i contemporanei aumenti di capitale  deliberati  per facilitare le fusioni o le concentrazioni ed in occasione di queste.     L'art.  11   della   legge   1.12.1971   n.   1101   (ristrutturazione, riorganizzazione e conversione dell'industria e  dell'artigianato  tessili) stabilisce che "alle operazioni poste in essere in attuazione dei piani  di ristrutturazione e di conversione approvati si  applicano  le  agevolazioni previste dagli 2 della legge 18 marzo 1965  n.  170,  ........ sempre che le fusioni o gli aumenti di capitale siano deliberati e le nuove società siano costituite entro tre anni  dalla  data  di  approvazione  dei rispettivi piani".     L'art. 39, infine, del D.P.R. 29  settembre  1973  n.  601  (disciplina delle agevolazioni tributarie) nell'ultimo comma prevede: "Le  disposizioni di questo articolo si applicano anche per le operazioni di  trasformazione, fusione e concentrazione poste in essere, alle  condizioni  e  nei  termini stabiliti dall'art. 11 della legge 1 dicembre  1971  n.  1101,  .......  in attuazione dei piani di ristrutturazione e di conversione ivi previsti".     Così testualmente riportate  le  norme  in  questione,  risulta  chiaro l'ambito di applicazione delle agevolazioni tributarie previste dall'ultima disposizione. Mentre, infatti, sia l'art. 1 della  legge  n.  170/1965  che l'art. 11 della legge n. 1101/1971 comprendono espressamente le  operazioni di aumento di capitale, che vi sono specificamente menzionate,  l'art.  39, u.c., del D.P.R. n. 601/1973 non si estende a tali operazioni, che non sono indicate fra quelle fruenti  delle  agevolazioni.  Il  rinvio  ivi  operato all'art. 11 legge n. 1101/1971 deve intendersi limitato  alle  "condizioni" ed ai "termini" (e cioè alla  condizione  dell'approvazione  del  piano  di ristrutturazione  ed  al  termine  di  tre  anni),  al  cui  adempimento  è subordinato  il  beneficio,  ma  non  amplia   l'ambito   dell'agevolazione accordata, che resta fissato alle operazioni di trasformazione,  fusione  e concentrazione tassativamente elencate.     Ed il carattere tassativo dell'elencazione risponde,  come  già  questa Corte ha avuto modo di rilevare (sent. 9367 del  4  settembre  1991),  alla "ratio" della norma in parola, volta a  ridisegnare  in  maniera  organica, unitaria ed esaustiva il sistema delle agevolazioni tributarie  (anche  con criteri  restrittivi  rispetto  alla  pregressa  legislazione,  secondo   i principi dettati dalla legge di delega 9 ottobre  1971  n.  825),  e  trova conferma, sul piano sistematico, nella norma di chiusura dell'art. 42,  che dispone espressamente l'abrogazione di  tutte  le  pregresse  esenzioni  ed agevolazioni  tributarie,  diverse  da  quelle  considerate   nella   nuova normativa.     Deve dunque ritenersi, con interpretazione  aderente  alla  lettera  ed allo spirito della legge, che il beneficio fiscale  della  registrazione  a tassa fissa, accordato dall'art. 39, u.c.,  del  D.P.R.  n.  601/1973,  sia applicabile esclusivamente alle operazioni  di  trasformazione,  fusione  e concentrazione di società ivi espressamente menzionate, e  non  si  estenda agli aumenti di capitale, anche se deliberati in occasione di operazioni di fusione e concentrazione: ciò in quanto il richiamo all'art. 11 della legge n. 1101/1971, contenuto nella norma,  è  limitato  alle  condizioni  ed  ai termini delle operazioni contemplate, e non introduce implicitamente  anche le operazioni  di  aumento  di  capitale  tra  quelle  fruenti  del  regime agevolato.     In accoglimento del  ricorso,  la  decisione  impugnata  deve  pertanto essere cassata e  la  causa  rinviata  per  nuovo  esame  alla  Commissione tributaria  centrale,  che  si  atterrà  al  principio  di  diritto   sopra enunciato.     Si ravvisano giusti motivi per dichiarare  compensate  le  spese  della presente fase del giudizio.       P.Q.M. - La Corte accoglie il ricorso. Cassa la decisione  impugnata  e rinvia la causa per nuovo esame alla Commissione tributaria centrale.     Dichiara compensate le spese della presente fase del giudizio.

INDICE
DELLA GUIDA IN Trasformazione

OPINIONI DEI CLIENTI

Vedi tutte

ONLINE ADESSO 237 UTENTI