Sezione VII
Delle obbligazioni
2410 (Emissione).
- Se la legge o lo statuto non dispongono diversamente, l'emissione di obbligazioni
è deliberata dagli amministratori.
In ogni caso la deliberazione
di emissione deve risultare da verbale redatto da notaio ed è depositata ed iscritta
a norma dell'articolo 2436.
2411 (Diritti
degli obbligazionisti). - Il diritto degli obbligazionisti alla restituzione
del capitale ed agli interessi può essere, in tutto o in parte, subordinato alla
soddisfazione dei diritti di altri creditori della società.
I tempi e l'entità del pagamento
degli interessi possono variare in dipendenza di parametri oggettivi anche relativi
all'andamento economico della società.
La disciplina del presente
capo si applica inoltre agli strumenti finanziari, comunque denominati, che condizionano
i tempi e l'entità del rimborso del capitale all'andamento economico della società.
2412 (Limiti
all'emissione). - La società può emettere obbligazioni al portatore o nominative
per somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva
legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato. I
sindaci attestano il rispetto del suddetto limite.
Il limite di cui al primo
comma può essere superato se le obbligazioni emesse in eccedenza sono destinate
alla sottoscrizione da parte di investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale
a norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione delle obbligazioni,
chi le trasferisce risponde della solvenza della società nei confronti degli acquirenti
che non siano investitori professionali.
Non è soggetta al limite
di cui al primo comma, e non rientra nel calcolo al fine del medesimo, l'emissione
di obbligazioni garantite da ipoteca di primo grado su immobili di proprietà della
società, sino a due terzi del valore degli immobili medesimi.
Il primo e il secondo comma
non si applicano all'emissione di obbligazioni effettuata da società le cui azioni
siano quotate in mercati regolamentati, limitatamente alle obbligazioni quotate
negli stessi o in altri mercati regolamentati.
Quando ricorrono particolari
ragioni che interessano l'economia nazionale, la società può essere autorizzata
con provvedimento dell'autorità governativa, ad emettere obbligazioni per somma
superiore a quanto previsto nel presente articolo, con l'osservanza dei limiti,
delle modalità e delle cautele stabilite nel provvedimento stesso.
Restano salve le disposizioni
di leggi speciali relative a particolari categorie di società e alle riserve di
attività.
2413 (Riduzione
del capitale). - Salvo i casi previsti dal terzo, quarto e quinto comma dell'articolo
2412, la società che ha emesso obbligazioni non può ridurre volontariamente il capitale
sociale o distribuire riserve se rispetto all'ammontare delle obbligazioni ancora
in circolazione il limite di cui al primo comma dell'articolo medesimo non risulta
più rispettato.
Se la riduzione del capitale
sociale è obbligatoria, o le riserve diminuiscono in conseguenza di perdite, non
possono distribuirsi utili sinché l'ammontare del capitale sociale e delle riserve
non eguagli l'ammontare delle obbligazioni in circolazione.
2414 (Contenuto
delle obbligazioni). - I titoli obbligazionari devono indicare:
1) la denominazione, l'oggetto
e la sede della società, con l'indicazione dell'ufficio del registro delle imprese
presso il quale la società è iscritta;
2) il capitale sociale e
le riserve esistenti al momento dell'emissione;
3) la data della deliberazione
di emissione e della sua iscrizione nel registro;
4) l'ammontare complessivo
dell'emissione, il valore nominale di ciascun titolo, i diritti con essi attribuiti,
il rendimento o i criteri per la sua determinazione e il modo di pagamento e di
rimborso, l'eventuale subordinazione dei diritti degli obbligazionisti a quelli
di altri creditori della società;
5) le eventuali garanzie
da cui sono assistiti.
2414-bis (Costituzione
delle garanzie). - La deliberazione di emissione di obbligazioni che preveda
la costituzione di garanzie reali a favore dei sottoscrittori deve designare un
notaio che, per conto dei sottoscrittori, compia le formalità necessarie per la
costituzione delle garanzie medesime.
2415 (Assemblea
degli obbligazionisti). - L'assemblea degli obbligazionisti delibera:
1) sulla nomina e sulla
revoca del rappresentante comune;
2) sulle modificazioni delle
condizioni del prestito;
3) sulla proposta di amministrazione
controllata e di concordato;
4) sulla costituzione di
un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto
relativo;
5) sugli altri oggetti d'interesse
comune degli obbligazionisti.
L'assemblea è convocata
dagli amministratori o dal rappresentante degli obbligazionisti, quando lo ritengono
necessario, o quando ne è fatta richiesta da tanti obbligazionisti che rappresentino
il ventesimo dei titoli emessi e non estinti.
Si applicano all'assemblea
degli obbligazionisti le disposizioni relative all'assemblea straordinaria dei soci
e le sue deliberazioni sono iscritte, a cura del notaio che ha redatto il verbale,
nel registro delle imprese. Per la validità delle deliberazioni sull'oggetto indicato
nel primo comma, numero 2, è necessario anche in seconda convocazione il voto favorevole
degli obbligazionisti che rappresentino la metà delle obbligazioni emesse e non
estinte.
La società, per le obbligazioni
da essa eventualmente possedute, non può partecipare alle deliberazioni.
All'assemblea degli obbligazionisti
possono assistere gli amministratori ed i sindaci.
2416 (Impugnazione
delle deliberazioni dell'assemblea). - Le deliberazioni prese dall'assemblea
degli obbligazionisti sono impugnabili a norma degli articoli 2377 e 2379. Le quote
previste nell'articolo 2377 s'intendono riferite all'ammontare del prestito obbligazionario
e alla circostanza che le obbligazioni siano quotate in mercati regolamentati.
L'impugnazione è proposta
innanzi al tribunale, nella cui giurisdizione la società ha sede, in contraddittorio
del rappresentante degli obbligazionisti.
2417 (Rappresentante
comune). - Il rappresentante comune può essere scelto al di fuori degli obbligazionisti
e possono essere nominate anche le persone giuridiche autorizzate all'esercizio
dei servizi di investimento nonché le società fiduciarie. Non possono essere nominati
rappresentanti comuni degli obbligazionisti e, se nominati, decadono dall'ufficio,
gli amministratori, i sindaci, i dipendenti della società debitrice e coloro che
si trovano nelle condizioni indicate nell'articolo 2399.
Se non è nominato dall'assemblea
a norma dell'articolo 2415, il rappresentante comune è nominato con decreto dal
tribunale su domanda di uno o più obbligazionisti o degli amministratori della società.
Il rappresentante comune
dura in carica per un periodo non superiore ad un triennio e può essere rieletto.
L'assemblea degli obbligazionisti ne fissa il compenso. Entro trenta giorni dalla
notizia della sua nomina il rappresentante comune deve richiederne l'iscrizione
nel registro delle imprese.
2418 (Obblighi
e poteri del rappresentante comune). - Il rappresentante comune deve provvedere
all'esecuzione delle deliberazioni dell'assemblea degli obbligazionisti, tutelare
gli interessi comuni di questi nei rapporti con la società e assistere alle operazioni
di sorteggio delle obbligazioni. Egli ha diritto di assistere all'assemblea dei
soci.
Per la tutela degli interessi
comuni ha la rappresentanza processuale degli obbligazionisti anche nell'amministrazione
controllata, nel concordato preventivo, nel fallimento, nella liquidazione coatta
amministrativa e nell'amministrazione straordinaria della società debitrice.
2419 (Azione
individuale degli obbligazionisti). - Le disposizioni degli articoli precedenti
non precludono le azioni individuali degli obbligazionisti, salvo che queste siano
incompatibili con le deliberazioni dell'assemblea previste dall'articolo 2415.
2420 (Sorteggio
delle obbligazioni). - Le operazioni per l'estrazione a sorte delle obbligazioni
devono farsi, a pena di nullità, alla presenza del rappresentante comune o, in mancanza,
di un notaio.
2420-bis (Obbligazioni
convertibili in azioni). - L'assemblea straordinaria può deliberare l'emissione
di obbligazioni convertibili in azioni, determinando il rapporto di cambio e il
periodo e le modalità della conversione. La deliberazione non può essere adottata
se il capitale sociale non sia stato interamente versato.
Contestualmente la società
deve deliberare l'aumento del capitale sociale per un ammontare corrispondente alle
azioni da attribuire in conversione. Si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni
del secondo, terzo, quarto e quinto comma dell'articolo 2346.
Nel primo mese di ciascun
semestre gli amministratori provvedono all'emissione delle azioni spettanti agli
obbligazionisti che hanno chiesto la conversione nel semestre precedente. Entro
il mese successivo gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel registro
delle imprese un'attestazione dell'aumento del capitale sociale in misura corrispondente
al valore nominale delle azioni emesse. Si applica la disposizione del secondo comma
dell'articolo 2444.
Fino a quando non siano
scaduti i termini fissati per la conversione, la società non può deliberare né la
riduzione volontaria del capitale sociale, né la modificazione delle disposizioni
dello statuto concernenti la ripartizione degli utili, salvo che ai possessori di
obbligazioni convertibili sia stata data la facoltà, mediante avviso depositato
presso l'ufficio del registro delle imprese almeno tre mesi prima della convocazione
dell'assemblea, di esercitare il diritto di conversione nel termine di un mese dalla
pubblicazione.
Nei casi di aumento del
capitale mediante imputazione di riserve e di riduzione del capitale per perdite,
il rapporto di cambio è modificato in proporzione alla misura dell'aumento o della
riduzione.
Le obbligazioni convertibili
in azioni devono indicare in aggiunta a quanto stabilito nell'articolo 2414, il
rapporto di cambio e le modalità della conversione.
2420-ter (Delega
agli amministratori). - Lo statuto può attribuire agli amministratori la
facoltà di emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare
determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di iscrizione della
società nel registro delle imprese. In tal caso la delega comprende anche quella
relativa al corrispondente aumento del capitale sociale.
Tale facoltà può essere
attribuita anche mediante modificazione dello statuto, per il periodo massimo di
cinque anni dalla data della deliberazione.
Si applica il secondo comma
dell'articolo 2410.
Sezione VIII
Dei libri
sociali
2421 (Libri
sociali obbligatori). - Oltre i libri e le altre scritture contabili prescritti
nell'articolo 2214, la società deve tenere:
1) il libro dei soci, nel
quale devono essere indicati distintamente per ogni categoria il numero delle azioni,
il cognome e il nome dei titolari delle azioni nominative, i trasferimenti e i vincoli
ad esse relativi e i versamenti eseguiti;
2) il libro delle obbligazioni,
il quale deve indicare l'ammontare delle obbligazioni emesse e di quelle estinte,
il cognome e il nome dei titolari delle obbligazioni nominative e i trasferimenti
e i vincoli ad esse relativi;
3) il libro delle adunanze
e delle deliberazioni delle assemblee, in cui devono essere trascritti anche i verbali
redatti per atto pubblico;
4) il libro delle adunanze
e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione;
5) il libro delle adunanze
e delle deliberazioni del collegio sindacale ovvero del consiglio di sorveglianza
o del comitato per il controllo sulla gestione;
6) il libro delle adunanze
e delle deliberazioni del comitato esecutivo, se questo esiste;
7) il libro delle adunanze
e delle deliberazioni delle assemblee degli obbligazionisti, se sono state emesse
obbligazioni;
8) il libro degli strumenti
finanziari emessi ai sensi dell'articolo 2447-sexies.
I libri indicati nel primo
comma, numeri 1), 2), 3), 4) e 8) sono tenuti a cura degli amministratori o dei
componenti del consiglio di gestione, il libro indicato nel numero 5) a cura del
collegio sindacale ovvero del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo
sulla gestione, il libro indicato nel numero 6) a cura del comitato esecutivo e
il libro indicato nel numero 7) a cura del rappresentante comune degli obbligazionisti.
I libri di cui al presente
articolo, prima che siano messi in uso, devono essere numerati progressivamente
in ogni pagina e bollati in ogni foglio a norma dell'articolo 2215.
2422 (Diritto
d'ispezione dei libri sociali). - I soci hanno diritto di esaminare i libri
indicati nel primo comma, numeri 1) e 3) dell'articolo 2421 e di ottenerne estratti
a proprie spese.
Eguale diritto spetta al
rappresentante comune degli obbligazionisti per i libri indicati nei numeri 2) e
3) dell'articolo 2421, e al rappresentante comune dei possessori di strumenti finanziari
ed ai singoli possessori per il libro indicato al numero 8), ai singoli obbligazionisti
per il libro indicato nel numero 7) dell'articolo medesimo.
Sezione IX
Del bilancio
2423 (Redazione
del bilancio). - Gli amministratori devono redigere il bilancio di esercizio,
costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa.
Il bilancio deve essere
redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione
patrimoniale e finanziaria della società e il risultato economico dell'esercizio.
Se le informazioni richieste
da specifiche disposizioni di legge non sono sufficienti a dare una rappresentazione
veritiera e corretta, si devono fornire le informazioni complementari necessarie
allo scopo.
Se, in casi eccezionali,
l'applicazione di una disposizione degli articoli seguenti è incompatibile con la
rappresentazione veritiera e corretta, la disposizione non deve essere applicata.
La nota integrativa deve motivare la deroga e deve indicarne l'influenza sulla rappresentazione
della situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico. Gli eventuali
utili derivanti dalla deroga devono essere iscritti in una riserva non distribuibile
se non in misura corrispondente al valore recuperato.
Il bilancio deve essere
redatto in unità di euro, senza cifre decimali, ad eccezione della nota integrativa
che può essere redatta in migliaia di euro.
2423-bis (Principi
di redazione del bilancio). - Nella redazione del bilancio devono essere
osservati i seguenti principi:
1) la valutazione delle
voci deve essere fatta secondo prudenza e nella prospettiva della continuazione
dell'attività, nonché tenendo conto della funzione economica dell'elemento dell'attivo
o del passivo considerato;
2) si possono indicare esclusivamente
gli utili realizzati alla data di chiusura dell'esercizio;
3) si deve tener conto dei
proventi e degli oneri di competenza dell'esercizio, indipendentemente dalla data
dell'incasso o del pagamento;
4) si deve tener conto dei
rischi e delle perdite di competenza dell'esercizio, anche se conosciuti dopo la
chiusura di questo;
5) gli elementi eterogenei
ricompresi nelle singole voci devono essere valutati separatamente;
6) i criteri di valutazione
non possono essere modificati da un esercizio all'altro.
Deroghe al principio enunciato
nel numero 6) del comma precedente sono consentite in casi eccezionali. La nota
integrativa deve motivare la deroga e indicarne l'influenza sulla rappresentazione
della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico.
2423-ter (Struttura
dello stato patrimoniale e del conto economico). - Salve le disposizioni
di leggi speciali per le società che esercitano particolari attività, nello stato
patrimoniale e nel conto economico devono essere iscritte separatamente, e nell'ordine
indicato, le voci previste negli articoli 2424 e 2425.
Le voci precedute da numeri
arabi possono essere ulteriormente suddivise, senza eliminazione della voce complessiva
e dell'importo corrispondente; esse possono essere raggruppate soltanto quando il
raggruppamento, a causa del loro importo, è irrilevante ai fini indicati nel secondo
comma dell'articolo 2423 o quando esso favorisce la chiarezza del bilancio. In questo
secondo caso la nota integrativa deve contenere distintamente le voci oggetto di
raggruppamento.
Devono essere aggiunte altre
voci qualora il loro contenuto non sia compreso in alcuna di quelle previste dagli
articoli 2424 e 2425.
Le voci precedute da numeri
arabi devono essere adattate quando lo esige la natura dell'attività esercitata.
Per ogni voce dello stato
patrimoniale e del conto economico deve essere indicato l'importo della voce corrispondente
dell'esercizio precedente. Se le voci non sono comparabili, quelle relative all'esercizio
precedente devono essere adattate; la non comparabilità e l'adattamento o l'impossibilità
di questo devono essere segnalati e commentati nella nota integrativa.
Sono vietati i compensi
di partite.
2424 (Contenuto
dello stato patrimoniale). - Lo stato patrimoniale deve essere redatto in
conformità al seguente schema.
Attivo:
A) Crediti verso soci per
versamenti ancora dovuti, con separata indicazione della parte già richiamata.
B) Immobilizzazioni, con
separata indicazione di quelle concesse in locazione finanziaria:
I - Immobilizzazioni immateriali:
1) costi di impianto e di
ampliamento;
2) costi di ricerca, di
sviluppo e di pubblicità;
3) diritti di brevetto industriale
e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno;
4) concessioni, licenze,
marchi e diritti simili;
5) avviamento;
6) immobilizzazioni in corso
e acconti;
7) altre.
Totale.
II - Immobilizzazioni materiali:
1) terreni e fabbricati;
2) impianti e macchinario;
3) attrezzature industriali
e commerciali;
4) altri beni;
5) immobilizzazioni in corso
e acconti.
Totale.
III - Immobilizzazioni finanziarie,
con separata indicazione, per ciascuna voce dei crediti, degli importi esigibili
entro l'esercizio successivo:
1) partecipazioni in:
a) imprese controllate;
b) imprese collegate;
c) imprese controllanti;
d) altre imprese;
2) crediti:
a) verso imprese controllate;
b) verso imprese collegate;
c) verso controllanti;
d) verso altri;
3) altri titoli;
4) azioni proprie, con indicazione
anche del valore nominale complessivo.
Totale.
Totale immobilizzazioni
(B);
C) Attivo circolante:
I - Rimanenze:
1) materie prime, sussidiarie
e di consumo;
2) prodotti in corso di
lavorazione e semilavorati;
3) lavori in corso su ordinazione;
4) prodotti finiti e merci;
5) acconti.
Totale
II - Crediti, con separata
indicazione, per ciascuna voce, degli importi esigibili oltre l'esercizio successivo:
1) verso clienti;
2) verso imprese controllate;
3) verso imprese collegate;
4) verso controllanti;
4-bis) crediti tributari;
4-ter) imposte anticipate;
5) verso altri.
Totale.
III - Attività finanziarie
che non costituiscono immobilizzazioni:
1) partecipazioni in imprese
controllate;
2) partecipazioni in imprese
collegate;
3) partecipazioni in imprese
controllanti;
4) altre partecipazioni;
5) azioni proprie, con indicazioni
anche del valore nominale complessivo;
6) altri titoli.
Totale.
IV - Disponibilità liquide:
1) depositi bancari e postali;
2) assegni;
3) danaro e valori in cassa.
Totale.
Totale attivo circolante
(C).
D) Ratei e risconti, con
separata indicazione del disaggio su prestiti.
Passivo:
A) Patrimonio netto:
I - Capitale.
II - Riserva da soprapprezzo
delle azioni.
III - Riserve di rivalutazione.
IV - Riserva legale.
V - Riserve statutarie
VI - Riserva per azioni
proprie in portafoglio.
VII - Altre riserve, distintamente
indicate.
VIII - Utili (perdite) portati
a nuovo.
IX - Utile (perdita) dell'esercizio.
Totale.
B) Fondi per rischi e oneri:
1) per trattamento di quiescenza
e obblighi simili;
2) per imposte, anche differite;
3) altri.
Totale.
C) Trattamento di fine rapporto
di lavoro subordinato.
D) Debiti, con separata
indicazione, per ciascuna voce, degli importi esigibili oltre l'esercizio successivo:
1) obbligazioni;
2) obbligazioni convertibili;
3) debiti verso soci per
finanziamenti;
4) debiti verso banche;
5) debiti verso altri finanziatori;
6) acconti;
7) debiti verso fornitori;
8) debiti rappresentati
da titoli di credito;
9) debiti verso imprese
controllate;
10) debiti verso imprese
collegate;
11) debiti verso controllanti;
12) debiti tributari;
13) debiti verso istituti
di previdenza e di sicurezza sociale;
14) altri debiti.
Totale.
E) Ratei e risconti, con
separata indicazione dell'aggio su prestiti.
Se un elemento dell'attivo
o del passivo ricade sotto più voci dello schema, nella nota integrativa deve annotarsi,
qualora ciò sia necessario ai fini della comprensione del bilancio, la sua appartenenza
anche a voci diverse da quella nella quale è iscritto.
In calce allo stato patrimoniale
devono risultare le garanzie prestate direttamente o indirettamente, distinguendosi
fra fidejussioni, avalli, altre garanzie personali e garanzie reali, ed indicando
separatamente, per ciascun tipo, le garanzie prestate a favore di imprese controllate
e collegate, nonché di controllanti e di imprese sottoposte al controllo di queste
ultime; devono inoltre risultare gli altri conti d'ordine.
È fatto salvo quanto disposto
dall'articolo 2447-septies con riferimento ai beni e rapporti giuridici compresi
nei patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi della lettera a) del primo
comma dell'articolo 2447-bis.
2424-bis (Disposizioni
relative a singole voci dello stato patrimoniale). - Gli elementi patrimoniali
destinati ad essere utilizzati durevolmente devono essere iscritti tra le immobilizzazioni.
Le partecipazioni in altre
imprese in misura non inferiore a quelle stabilite dal terzo comma dell'articolo
2359 si presumono immobilizzazioni.
Gli accantonamenti per rischi
ed oneri sono destinati soltanto a coprire perdite o debiti di natura determinata,
di esistenza certa o probabile, dei quali tuttavia alla chiusura dell'esercizio
sono indeterminati o l'ammontare o la data di sopravvenienza.
Nella voce: "trattamento
di fine rapporto di lavoro subordinato deve essere indicato l'importo calcolato
a norma dell'articolo 2120.
Le attività oggetto di contratti
di compravendita con obbligo di retrocessione a termine devono essere iscritte nello
stato patrimoniale del venditore.
Nella voce ratei e risconti
attivi devono essere iscritti i proventi di competenza dell'esercizio esigibili
in esercizi successivi, e i costi sostenuti entro la chiusura dell'esercizio ma
di competenza di esercizi successivi. Nella voce ratei e risconti passivi devono
essere iscritti i costi di competenza dell'esercizio esigibili in esercizi successivi
e i proventi percepiti entro la chiusura dell'esercizio ma di competenza di esercizi
successivi. Possono essere iscritte in tali voci soltanto quote di costi e proventi,
comuni a due o più esercizi, l'entità dei quali vari in ragione del tempo.
2425 (Contenuto
del conto economico). - Il conto economico deve essere redatto in conformità
al seguente schema:
A) Valore della produzione:
1) ricavi delle vendite
e delle prestazioni;
2) variazioni delle rimanenze
di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti;
3) variazioni dei lavori
in corso su ordinazione;
4) incrementi di immobilizzazioni
per lavori interni;
5) altri ricavi e proventi,
con separata indicazione dei contributi in conto esercizio.
Totale.
B) Costi della produzione:
6) per materie prime, sussidiarie,
di consumo e di merci;
7) per servizi;
8) per godimento di beni
di terzi;
9) per il personale:
a) salari e stipendi;
b) oneri sociali;
c) trattamento di fine rapporto;
d) trattamento di quiescenza
e simili;
e) altri costi;
10) ammortamenti e svalutazioni:
a) ammortamento delle immobilizzazioni
immateriali;
b) ammortamento delle immobilizzazioni
materiali;
c) altre svalutazioni delle
immobilizzazioni;
d) svalutazioni dei crediti
compresi nell'attivo circolante e delle disponibilità liquide;
11) variazioni delle rimanenze
di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci;
12) accantonamenti per rischi;
13) altri accantonamenti;
14) oneri diversi di gestione.
Totale.
Differenza tra valore e
costi della produzione (A - B).
C) Proventi e oneri finanziari:
15) proventi da partecipazioni,
con separata indicazione di quelli relativi ad imprese controllate e collegate;
16) altri proventi finanziari:
a) da crediti iscritti nelle
immobilizzazioni, con separata indicazione di quelli da imprese controllate e collegate
e di quelli da controllanti;
b) da titoli iscritti nelle
immobilizzazioni che non costituiscono partecipazioni;
c) da titoli iscritti nell'attivo
circolante che non costituiscono partecipazioni;
d) proventi diversi dai
precedenti, con separata indicazione di quelli da imprese controllate e collegate
e di quelli da controllanti;
17) interessi e altri oneri
finanziari, con separata indicazione di quelli verso imprese controllate e collegate
e verso controllanti;
17-bis) utili e perdite
su cambi. Totale (15 + 16 - 17+ - 17 bis).
D) Rettifiche di valore
di attività finanziarie:
18) rivalutazioni:
a) di partecipazioni;
b) di immobilizzazioni finanziarie
che non costituiscono partecipazioni;
c) di titoli iscritti all'attivo
circolante che non costituiscono partecipazioni;
19) svalutazioni:
a) di partecipazioni;
b) di immobilizzazioni finanziarie
che non costituiscono partecipazioni;
c) di titoli iscritti nell'attivo
circolante che non costituiscono partecipazioni. Totale delle rettifiche (18 - 19).
E) Proventi e oneri straordinari:
20) proventi, con separata
indicazione delle plusvalenze da alienazioni i cui ricavi non sono iscrivibili al
n. 5);
21) oneri, con separata
indicazione delle minusvalenze da alienazioni, i cui effetti contabili non sono
iscrivibili al n. 14), e delle imposte relative a esercizi precedenti. Totale delle
partite straordinarie (20-21).
Risultato prima delle imposte
(A - B + - C + - D + - E);
22) imposte sul reddito
dell'esercizio, correnti, differite e anticipate;
23) utile (perdite) dell'esercizio.
2425-bis (Iscrizione
dei ricavi, proventi, costi ed oneri). - I ricavi e i proventi, i costi e
gli oneri devono essere indicati al netto dei resi, degli sconti, abbuoni e premi,
nonché delle imposte direttamente connesse con la vendita dei prodotti e la prestazione
dei servizi.
I ricavi e i proventi, i
costi e gli oneri relativi ad operazioni in valuta devono essere determinati al
cambio corrente alla data nella quale la relativa operazione è compiuta.
I proventi e gli oneri relativi
ad operazioni di compravendita con obbligo di retrocessione a termine, ivi compresa
la differenza tra prezzo a termine e prezzo a pronti, devono essere iscritti per
le quote di competenza dell'esercizio.
2426 (Criteri
di valutazioni). - Nelle valutazioni devono essere osservati i seguenti criteri:
1) le immobilizzazioni sono
iscritte al costo di acquisto o di produzione. Nel costo di acquisto si computano
anche i costi accessori. Il costo di produzione comprende tutti i costi direttamente
imputabili al prodotto. Può comprendere anche altri costi, per la quota ragionevolmente
imputabile al prodotto, relativi al periodo di fabbricazione e fino al momento dal
quale il bene può essere utilizzato; con gli stessi criteri possono essere aggiunti
gli oneri relativi al finanziamento della fabbricazione, interna o presso terzi;
2) il costo delle immobilizzazioni,
materiali e immateriali, la cui utilizzazione è limitata nel tempo deve essere sistematicamente
ammortizzato in ogni esercizio in relazione con la loro residua possibilità di utilizzazione.
Eventuali modifiche dei criteri di ammortamento e dei coefficienti applicati devono
essere motivate nella nota integrativa;
3) l'immobilizzazione che,
alla data della chiusura dell'esercizio, risulti durevolmente di valore inferiore
a quello determinato secondo i numeri 1) e 2) deve essere iscritta a tale minore
valore; questo non può essere mantenuto nei successivi bilanci se sono venuti meno
i motivi della rettifica effettuata.
Per le immobilizzazioni
consistenti in partecipazioni in imprese controllate o collegate che risultino iscritte
per un valore superiore a quello derivante dall'applicazione del criterio di valutazione
previsto dal successivo numero 4) o, se non vi sia obbligo di redigere il bilancio
consolidato, al valore corrispondente alla frazione di patrimonio netto risultante
dall'ultimo bilancio dell'impresa partecipata, la differenza dovrà essere motivata
nella nota integrativa;
4) le immobilizzazioni consistenti
in partecipazioni in imprese controllate o collegate possono essere valutate, con
riferimento ad una o più tra dette imprese, anziché secondo il criterio indicato
al numero 1), per un importo pari alla corrispondente frazione del patrimonio netto
risultante dall'ultimo bilancio delle imprese medesime, detratti i dividendi ed
operate le rettifiche richieste dai principi di redazione del bilancio consolidato
nonché quelle necessarie per il rispetto dei principi indicati negli articoli 2423
e 2423-bis.
Quando la partecipazione
è iscritta per la prima volta in base al metodo del patrimonio netto, il costo di
acquisto superiore al valore corrispondente del patrimonio netto risultante dall'ultimo
bilancio dell'impresa controllata o collegata può essere iscritto nell'attivo, purché
ne siano indicate le ragioni nella nota integrativa. La differenza, per la parte
attribuibile a beni ammortizzabili o all'avviamento, deve essere ammortizzata.
Negli esercizi successivi
le plusvalenze, derivanti dall'applicazione del metodo del patrimonio netto, rispetto
al valore indicato nel bilancio dell'esercizio precedente sono iscritte in una riserva
non distribuibile;
5) i costi di impianto e
di ampliamento, i costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità aventi utilità pluriennale
possono essere iscritti nell'attivo con il consenso, ove esistente, del collegio
sindacale e devono essere ammortizzati entro un periodo non superiore a cinque anni.
Fino a che l'ammortamento non è completato possono essere distribuiti dividendi
solo se residuano riserve disponibili sufficienti a coprire l'ammontare dei costi
non ammortizzati;
6) l'avviamento può essere
iscritto nell'attivo con il consenso, ove esistente, del collegio sindacale, se
acquisito a titolo oneroso, nei limiti del costo per esso sostenuto e deve essere
ammortizzato entro un periodo di cinque anni.
È tuttavia consentito ammortizzare
sistematicamente l'avviamento in un periodo limitato di durata superiore, purché
esso non superi la durata per l'utilizzazione di questo attivo e ne sia data adeguata
motivazione nella nota integrativa;
7) il disaggio su prestiti
deve essere iscritto nell'attivo e ammortizzato in ogni esercizio per il periodo
di durata del prestito;
8) i crediti devono essere
iscritti secondo il valore presumibile di realizzazione;
8-bis) le attività e le
passività in valuta, ad eccezione delle immobilizzazioni, devono essere iscritte
al tasso di cambio a pronti alla data di chiusura dell'esercizio ed i relativi utili
e perdite su cambi devono essere imputati al conto economico e l'eventuale utile
netto deve essere accantonato in apposita riserva non distribuibile fino al realizzo.
Le immobilizzazioni in valuta devono essere iscritte al tasso di cambio al momento
del loro acquisto o a quello inferiore alla data di chiusura dell'esercizio se la
riduzione debba giudicarsi durevole;
9) le rimanenze, i titoli
e le attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni sono iscritti al
costo di acquisto o di produzione, calcolato secondo il numero 1), ovvero al valore
di realizzazione desumibile dall'andamento del mercato, se minore; tale minor valore
non può essere mantenuto nei successivi bilanci se ne sono venuti meno i motivi.
I costi di distribuzione non possono essere computati nel costo di produzione;
10) il costo dei beni fungibili
può essere calcolato col metodo della media ponderata o con quelli: "primo entrato,
primo uscito o: "ultimo entrato, primo uscito ; se il valore così ottenuto differisce
in misura apprezzabile dai costi correnti alla chiusura dell'esercizio, la differenza
deve essere indicata, per categoria di beni, nella nota integrativa;
11) i lavori in corso su
ordinazione possono essere iscritti sulla base dei corrispettivi contrattuali maturati
con ragionevole certezza;
12) le attrezzature industriali
e commerciali, le materie prime, sussidiarie e di consumo, possono essere iscritte
nell'attivo ad un valore costante qualora siano costantemente rinnovate, e complessivamente
di scarsa importanza in rapporto all'attivo di bilancio, sempreché non si abbiano
variazioni sensibili nella loro entità, valore e composizione.
2427 (Contenuto
della nota integrativa). - La nota integrativa deve indicare, oltre a quanto
stabilito da altre disposizioni:
1) i criteri applicati nella
valutazione delle voci del bilancio, nelle rettifiche di valore e nella conversione
dei valori non espressi all'origine in moneta avente corso legale nello Stato;
2) i movimenti delle immobilizzazioni,
specificando per ciascuna voce: il costo; le precedenti rivalutazioni, ammortamenti
e svalutazioni; le acquisizioni, gli spostamenti da una ad altra voce, le alienazioni
avvenuti nell'esercizio; le rivalutazioni, gli ammortamenti e le svalutazioni effettuati
nell'esercizio; il totale delle rivalutazioni riguardanti le immobilizzazioni esistenti
alla chiusura dell'esercizio;
3) la composizione delle
voci: "costi di impianto e di ampliamento e: "costi di ricerca, di sviluppo e di
pubblicità , nonché le ragioni della iscrizione ed i rispettivi criteri di ammortamento;
3-bis) la misura e le motivazioni
delle riduzioni di valore applicate alle immobilizzazioni immateriali di durata
indeterminata, facendo a tal fine esplicito riferimento al loro concorso alla futura
produzione di risultati economici, alla loro prevedibile durata utile e, per quanto
determinabile, al loro valore di mercato, segnalando altresì le differenze rispetto
a quelle operate negli esercizi precedenti ed evidenziando la loro influenza sui
risultati economici dell'esercizio e sugli indicatori di redditività di cui sia
stata data comunicazione;
4) le variazioni intervenute
nella consistenza delle altre voci dell'attivo e del passivo; in particolare, per
le voci del patrimonio netto, per i fondi e per il trattamento di fine rapporto,
la formazione e le utilizzazioni;
5) l'elenco delle partecipazioni,
possedute direttamente o per tramite di società fiduciaria o per interposta persona,
in imprese controllate e collegate, indicando per ciascuna la denominazione, la
sede, il capitale, l'importo del patrimonio netto, l'utile o la perdita dell'ultimo
esercizio, la quota posseduta e il valore attribuito in bilancio o il corrispondente
credito;
6) distintamente per ciascuna
voce, l'ammontare dei crediti e dei debiti di durata residua superiore a cinque
anni, e dei debiti assistiti da garanzie reali su beni sociali, con specifica indicazione
della natura delle garanzie e con specifica ripartizione secondo le aree geografiche;
6-bis) eventuali effetti
significativi delle variazioni nei cambi valutari verificatesi successivamente alla
chiusura dell'esercizio;
6-ter) distintamente per
ciascuna voce, l'ammontare dei crediti e dei debiti relativi ad operazioni che prevedono
l'obbligo per l'acquirente di retrocessione a termine;
7) la composizione delle
voci "ratei e risconti attivi e "ratei e risconti passivi e della voce "altri fondi
dello stato patrimoniale, quando il loro ammontare sia apprezzabile, nonché la composizione
della voce "altre riserve ;
7-bis) le voci di patrimonio
netto devono essere analiticamente indicate, con specificazione in appositi prospetti
della loro origine, possibilità di utilizzazione e distribuibilità, nonché della
loro avvenuta utilizzazione nei precedenti esercizi;
8) l'ammontare degli oneri
finanziari imputati nell'esercizio ai valori iscritti nell'attivo dello stato patrimoniale,
distintamente per ogni voce;
9) gli impegni non risultanti
dallo stato patrimoniale; le notizie sulla composizione e natura di tali impegni
e dei conti d'ordine, la cui conoscenza sia utile per valutare la situazione patrimoniale
e finanziaria della società, specificando quelli relativi a imprese controllate,
collegate, controllanti e a imprese sottoposte al controllo di queste ultime;
10) se significativa, la
ripartizione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni secondo categorie di attività
e secondo aree geografiche;
11) l'ammontare dei proventi
da partecipazioni, indicati nell'articolo 2425, numero 15), diversi dai dividendi;
12) la suddivisione degli
interessi ed altri oneri finanziari, indicati nell'articolo 2425, n. 17), relativi
a prestiti obbligazionari, a debiti verso banche, e altri;
13) la composizione delle
voci: "proventi straordinari e: "oneri straordinari del conto economico, quando
il loro ammontare sia apprezzabile;
14) un apposito prospetto
contenente:
a) la descrizione delle
differenze temporanee che hanno comportato la rilevazione di imposte differite e
anticipate, specificando l'aliquota applicata e le variazioni rispetto all'esercizio
precedente, gli importi accreditati o addebitati a conto economico oppure a patrimonio
netto, le voci escluse dal computo e le relative motivazioni;
b) l'ammontare delle imposte
anticipate contabilizzato in bilancio attinenti a perdite dell'esercizio o di esercizi
precedenti e le motivazioni dell'iscrizione, l'ammontare non ancora contabilizzato
e le motivazioni della mancata iscrizione;
15) il numero medio dei
dipendenti, ripartito per categoria;
16) l'ammontare dei compensi
spettanti agli amministratori ed ai sindaci, cumulativamente per ciascuna categoria;
17) il numero e il valore
nominale di ciascuna categoria di azioni della società e il numero e il valore nominale
delle nuove azioni della società sottoscritte durante l'esercizio;
18) le azioni di godimento,
le obbligazioni convertibili in azioni e i titoli o valori simili emessi dalla società,
specificando il loro numero e i diritti che essi attribuiscono;
19) il numero e le caratteristiche
degli altri strumenti finanziari emessi dalla società, con l'indicazione dei diritti
patrimoniali e partecipativi che conferiscono e delle principali caratteristiche
delle operazioni relative;
19-bis) i finanziamenti
effettuati dai soci alla società, ripartiti per scadenze e con la separata indicazione
di quelli con clausola di postergazione rispetto agli altri creditori;
20) i dati richiesti dal
terzo comma dell'articolo 2447-septies con riferimento ai patrimoni destinati ad
uno specifico affare ai sensi della lettera a) del primo comma dell'articolo 2447-bis;
21) i dati richiesti dall'articolo
2447-decies, ottavo comma;
22) le operazioni di locazione
finanziaria che comportano il trasferimento al locatario della parte prevalente
dei rischi e dei benefici inerenti ai beni che ne costituiscono oggetto, sulla base
di un apposito prospetto dal quale risulti il valore attuale delle rate di canone
non scadute quale determinato utilizzando tassi di interesse pari all'onere finanziario
effettivo inerenti i singoli contratti, l'onere finanziario effettivo attribuibile
ad essi e riferibile all'esercizio, l'ammontare complessivo al quale i beni oggetto
di locazione sarebbero stati iscritti alla data di chiusura dell'esercizio qualora
fossero stati considerati immobilizzazioni, con separata indicazione di ammortamenti,
rettifiche e riprese di valore che sarebbero stati inerenti all'esercizio.
2428 (Relazione
sulla gestione). - Il bilancio deve essere corredato da una relazione degli
amministratori sulla situazione della società e sull'andamento della gestione, nel
suo complesso e nei vari settori in cui essa ha operato, anche attraverso imprese
controllate, con particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli investimenti.
Dalla relazione devono in
ogni caso risultare:
1) le attività di ricerca
e di sviluppo;
2) i rapporti con imprese
controllate, collegate, controllanti e imprese sottoposte al controllo di queste
ultime;
3) il numero e il valore
nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di società controllanti
possedute dalla società, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta
persona, con l'indicazione della parte di capitale corrispondente;
4) il numero e il valore
nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di società controllanti
acquistate o alienate dalla società, nel corso dell'esercizio, anche per tramite
di società fiduciaria o per interposta persona, con l'indicazione della corrispondente
parte di capitale, dei corrispettivi e dei motivi degli acquisti e delle alienazioni;
5) i fatti di rilievo avvenuti
dopo la chiusura dell'esercizio;
6) l'evoluzione prevedibile
della gestione.
Entro tre mesi dalla fine
del primo semestre dell'esercizio gli amministratori delle società con azioni quotate
sui mercati regolamentati devono trasmettere al collegio sindacale una relazione
sull'andamento della gestione, redatta secondo i criteri stabiliti dalla Commissione
nazionale per le società e la borsa con regolamento pubblicato nella Gazzetta Ufficiale
della Repubblica italiana. La relazione deve essere pubblicata nei modi e nei termini
stabiliti dalla Commissione stessa con il regolamento anzidetto.
Dalla relazione deve inoltre
risultare l'elenco delle sedi secondarie della società.
2429 (Relazione
dei sindaci e deposito del bilancio). - Il bilancio deve essere comunicato
dagli amministratori al collegio sindacale, con la relazione, almeno trenta giorni
prima di quello fissato per l'assemblea che deve discuterlo.
Il collegio sindacale deve
riferire all'assemblea sui risultati dell'esercizio sociale e sull'attività svolta
nell'adempimento dei propri doveri, e fare le osservazioni e le proposte in ordine
al bilancio e alla sua approvazione, con particolare riferimento all'esercizio della
deroga di cui all'articolo 2423, quarto comma. Analoga relazione è predisposta dal
soggetto incaricato del controllo contabile.
Il bilancio, con le copie
integrali dell'ultimo bilancio delle società controllate e un prospetto riepilogativo
dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle società collegate, deve restare depositato
in copia nella sede della società, insieme con le relazioni degli amministratori,
dei sindaci e del soggetto incaricato del controllo contabile, durante i quindici
giorni che precedono l'assemblea, e finché sia approvato. I soci possono prenderne
visione.
Il deposito delle copie
dell'ultimo bilancio delle società controllate prescritto dal comma precedente può
essere sostituito, per quelle incluse nel consolidamento, dal deposito di un prospetto
riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle medesime.
2430 (Riserva
legale). - Dagli utili netti annuali deve essere dedotta una somma corrispondente
almeno alla ventesima parte di essi per costituire una riserva, fino a che questa
non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.
La riserva deve essere reintegrata
a norma del comma precedente se viene diminuita per qualsiasi ragione.
Sono salve le disposizioni
delle leggi speciali.
2431 (Soprapprezzo
delle azioni). - Le somme percepite dalla società per l'emissione di azioni
ad un prezzo superiore al loro valore nominale, ivi comprese quelle derivate dalla
conversione di obbligazioni, non possono essere distribuite fino a che la riserva
legale non abbia raggiunto il limite stabilito dall'articolo 2430.
2432 (Partecipazione
agli utili). - Le partecipazioni agli utili eventualmente spettanti ai promotori,
ai soci fondatori e agli amministratori sono computate sugli utili netti risultanti
dal bilancio, fatta deduzione della quota di riserva legale.
2433 (Distribuzione
degli utili ai soci). - La deliberazione sulla distribuzione degli utili
è adottata dall'assemblea che approva il bilancio ovvero, qualora il bilancio sia
approvato dal consiglio di sorveglianza, dall'assemblea convocata a norma dell'articolo
2364-bis, secondo comma.
Non possono essere pagati
dividendi sulle azioni, se non per utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio
regolarmente approvato.
Se si verifica una perdita
del capitale sociale, non può farsi luogo a ripartizione di utili fino a che il
capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.
I dividendi erogati in violazione
delle disposizioni del presente articolo non sono ripetibili, se i soci li hanno
riscossi in buona fede in base a bilancio regolarmente approvato, da cui risultano
utili netti corrispondenti.
2433-bis (Acconti
sui dividendi). - La distribuzione di acconti sui dividendi è consentita
solo alle società il cui bilancio è assoggettato per legge al controllo da parte
di società di revisione iscritte all'albo speciale.
La distribuzione di acconti
sui dividendi deve essere prevista dallo statuto ed è deliberata dagli amministratori
dopo il rilascio da parte della società di revisione di un giudizio positivo sul
bilancio dell'esercizio precedente e la sua approvazione.
Non è consentita la distribuzione
di acconti sui dividendi quando dall'ultimo bilancio approvato risultino perdite
relative all'esercizio o a esercizi precedenti.
L'ammontare degli acconti
sui dividendi non può superare la minor somma tra l'importo degli utili conseguiti
dalla chiusura dell'esercizio precedente, diminuito delle quote che dovranno essere
destinate a riserva per obbligo legale o statutario, e quello delle riserve disponibili.
Gli amministratori deliberano
la distribuzione di acconti sui dividendi sulla base di un prospetto contabile e
di una relazione, dai quali risulti che la situazione patrimoniale, economica e
finanziaria della società consente la distribuzione stessa. Su tali documenti deve
essere acquisito il parere del soggetto incaricato del controllo contabile.
Il prospetto contabile,
la relazione degli amministratori e il parere del soggetto incaricato del controllo
contabile debbono restare depositati in copia nella sede della società fino all'approvazione
del bilancio dell'esercizio in corso. I soci possono prenderne visione.
Ancorché sia successivamente
accertata l'inesistenza degli utili di periodo risultanti dal prospetto, gli acconti
sui dividendi erogati in conformità con le altre disposizioni del presente articolo
non sono ripetibili se i soci li hanno riscossi in buona fede.
2434 (Azione
di responsabilità). - L'approvazione del bilancio non implica liberazione
degli amministratori, dei direttori generali e dei sindaci per le responsabilità
incorse nella gestione sociale.
2434-bis (Invalidità
della deliberazione di approvazione del bilancio). - Le azioni previste dagli
articoli 2377 e 2379 non possono essere proposte nei confronti delle deliberazioni
di approvazione del bilancio dopo che è avvenuta l'approvazione del bilancio dell'esercizio
successivo.
La legittimazione ad impugnare
la deliberazione di approvazione del bilancio su cui il revisore non ha formulato
rilievi spetta a tanti soci che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale
sociale.
Il bilancio dell'esercizio
nel corso del quale viene dichiarata l'invalidità di cui al comma precedente tiene
conto delle ragioni di questa.
2435 (Pubblicazione
del bilancio e dell'elenco dei soci e dei titolari di diritti su azioni).
- Entro trenta giorni dall'approvazione una copia del bilancio, corredata dalle
relazioni previste dagli articoli 2428 e 2429 e dal verbale di approvazione dell'assemblea
o del consiglio di sorveglianza, deve essere, a cura degli amministratori, depositata
presso l'ufficio del registro delle imprese o spedita al medesimo ufficio a mezzo
di lettera raccomandata.
Entro trenta giorni dall'approvazione
del bilancio le società non quotate in mercato regolamentato sono tenute altresì
a depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese l'elenco dei soci riferito
alla data di approvazione del bilancio, con l'indicazione del numero delle azioni
possedute, nonché dei soggetti diversi dai soci che sono titolari di diritti o beneficiari
di vincoli sulle azioni medesime. L'elenco deve essere corredato dall'indicazione
analitica delle annotazioni effettuate nel libro dei soci a partire dalla data di
approvazione del bilancio dell'esercizio precedente.
2435-bis (Bilancio
in forma abbreviata). - Le società, che non abbiano emesso titoli negoziati
sui mercati regolamentati, possono redigere il bilancio in forma abbreviata quando,
nel primo esercizio o, successivamente, per due esercizi consecutivi, non abbiano
superato due dei seguenti limiti:
1) totale dell'attivo dello
stato patrimoniale: 3.125.000 euro;
2) ricavi delle vendite
e delle prestazioni: 6.250.000 euro;
3) dipendenti occupati in
media durante l'esercizio: 50 unità.
Nel bilancio in forma abbreviata
lo stato patrimoniale comprende solo le voci contrassegnate nell'articolo 2424 con
lettere maiuscole e con numeri romani; le voci A e D dell'attivo possono essere
comprese nella voce CII; dalle voci BI e BII dell'attivo devono essere detratti
in forma esplicita gli ammortamenti e le svalutazioni; la voce E del passivo può
essere compresa nella voce D; nelle voci CII dell'attivo e D del passivo devono
essere separatamente indicati i crediti e i debiti esigibili oltre l'esercizio successivo.
Nel conto economico del
bilancio in forma abbreviata le seguenti voci previste dall'articolo 2425 possono
essere tra loro raggruppate:
voci A2 e A3
voci B9 (c), B9 (d), B9
(e)
voci B10 (a), B10 (b), B10
(c)
voci C16 (b) e C16 (c)
voci D18 (a), D18 (b), D18
(c)
voci D19 (a), D19 (b), D19
(c)
Nel conto economico del
bilancio in forma abbreviata nella voce E20 non è richiesta la separata indicazione
delle plusvalenze e nella voce E21 non è richiesta la separata indicazione delle
minusvalenze e delle imposte relative a esercizi precedenti.
Nella nota integrativa sono
omesse le indicazioni richieste dal numero 10 dell'articolo 2426 e dai numeri 2),
3), 7), 9), 10), 12), 13), 14), 15), 16) e 17) dell'articolo 2427; le indicazioni
richieste dal numero 6) dell'articolo 2427 sono riferite all'importo globale dei
debiti iscritti in bilancio.
Qualora le società indicate
nel primo comma forniscano nella nota integrativa le informazioni richieste dai
numeri 3) e 4) dell'articolo 2428, esse sono esonerate dalla redazione della relazione
sulla gestione.
Le società che a norma del
presente articolo redigono il bilancio in forma abbreviata devono redigerlo in forma
ordinaria quando per il secondo esercizio consecutivo abbiano superato due dei limiti
indicati nel primo comma.
Sezione X
Delle modificazioni
dello statuto
2436 (Deposito,
iscrizione e pubblicazione delle modificazioni). - Il notaio che ha verbalizzato
la deliberazione di modifica dello statuto, entro trenta giorni, verificato l'adempimento
delle condizioni stabilite dalla legge, ne richiede l'iscrizione nel registro delle
imprese contestualmente al deposito e allega le eventuali autorizzazioni richieste.
L'ufficio del registro delle
imprese, verificata la regolarità formale della documentazione, iscrive la delibera
nel registro.
Se il notaio ritiene non
adempiute le condizioni stabilite dalla legge, ne dà comunicazione tempestivamente,
e comunque non oltre il termine previsto dal primo comma del presente articolo,
agli amministratori. Gli amministratori, nei trenta giorni successivi, possono convocare
l'assemblea per gli opportuni provvedimenti oppure ricorrere al tribunale per il
provvedimento di cui ai successivi commi; in mancanza la deliberazione è definitivamente
inefficace.
Il tribunale, verificato
l'adempimento delle condizioni richieste dalla legge e sentito il pubblico ministero,
ordina l'iscrizione nel registro delle imprese con decreto soggetto a reclamo.
La deliberazione non produce
effetti se non dopo l'iscrizione.
Dopo ogni modifica dello
statuto deve esserne depositato nel registro delle imprese il testo integrale nella
sua redazione aggiornata.
2437 (Diritto
di recesso). - Hanno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni,
i soci che non hanno concorso alle deliberazioni riguardanti:
a) la modifica della clausola
dell'oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell'attività
della società;
b) la trasformazione della
società;
c) il trasferimento della
sede sociale all'estero;
d) la revoca dello stato
di liquidazione;
e) l'eliminazione di una
o più cause di recesso previste dal successivo comma ovvero dallo statuto;
f) la modifica dei criteri
di determinazione del valore dell'azione in caso di recesso;
g) le modificazioni dello
statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione.
Salvo che lo statuto disponga
diversamente, hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione
delle deliberazioni riguardanti:
a) la proroga del termine;
b) l'introduzione o la rimozione
di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
Se la società è costituita
a tempo indeterminato e le azioni non sono quotate in un mercato regolamentato il
socio può recedere con il preavviso di almeno centottanta giorni; lo statuto può
prevedere un termine maggiore, non superiore ad un anno.
Lo statuto delle società
che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può prevedere ulteriori
cause di recesso.
Restano salve le disposizioni
dettate in tema di recesso per le società soggette ad attività di direzione e coordinamento.
È nullo ogni patto volto
ad escludere o rendere più gravoso l'esercizio del diritto di recesso nelle ipotesi
previste dal primo comma del presente articolo.
2437-bis (Termini
e modalità di esercizio). - Il diritto di recesso è esercitato mediante lettera
raccomandata che deve essere spedita entro quindici giorni dall'iscrizione nel registro
delle imprese della delibera che lo legittima, con l'indicazione delle generalità
del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento,
del numero e della categoria delle azioni per le quali il diritto di recesso viene
esercitato. Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una deliberazione,
esso è esercitato entro trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio.
Le azioni per le quali è
esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute e devono essere depositate
presso la sede sociale.
Il recesso non può essere
esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia, se, entro novanta giorni,
la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento
della società.
2437-ter (Criteri
di determinazione del valore delle azioni). - Il socio ha diritto alla liquidazione
delle azioni per le quali esercita il recesso.
Il valore delle azioni è
determinato dagli amministratori, sentito il parere del collegio sindacale e del
soggetto incaricato della revisione contabile, tenuto conto della consistenza patrimoniale
della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di
mercato delle azioni.
Il valore di liquidazione
delle azioni quotate su mercati regolamentati è determinato facendo esclusivo riferimento
alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione
ovvero ricezione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni
legittimano il recesso.
Lo statuto può stabilire
criteri diversi di determinazione del valore di liquidazione, indicando gli elementi
dell'attivo e del passivo del bilancio che possono essere rettificati rispetto ai
valori risultanti dal bilancio, unitamente ai criteri di rettifica, nonché altri
elementi suscettibili di valutazione patrimoniale da tenere in considerazione.
I soci hanno diritto a conoscere
la determinazione del valore di cui al secondo comma del presente articolo nei quindici
giorni precedenti alla data fissata per l'assemblea; ciascun socio ha diritto di
prenderne visione e di ottenerne copia a proprie spese.
In caso di contestazione
da proporre contestualmente alla dichiarazione di recesso il valore di liquidazione
è determinato entro novanta giorni dall'esercizio del diritto di recesso tramite
relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, che provvede anche sulle
spese, su istanza della parte più diligente; si applica in tal caso il primo comma
dell'articolo 1349.
2437-quater (Procedimento
di liquidazione). - Gli amministratori offrono in opzione le azioni del socio
recedente agli altri soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi
sono obbligazioni convertibili, il diritto di opzione spetta anche ai possessori
di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio.
L'offerta di opzione è depositata
presso il registro delle imprese entro quindici giorni dalla determinazione definitiva
del valore di liquidazione. Per l'esercizio del diritto di opzione deve essere concesso
un termine non inferiore a trenta giorni dal deposito dell'offerta.
Coloro che esercitano il
diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione
nell'acquisto delle azioni che siano rimaste non optate.
Qualora i soci non acquistino
in tutto o in parte le azioni del recedente, gli amministratori possono collocarle
presso terzi; nel caso di azioni quotate in mercati regolamentati, il loro collocamento
avviene mediante offerta nei mercati medesimi.
In caso di mancato collocamento
ai sensi delle disposizioni dei commi precedenti, le azioni del precedente vengono
rimborsate mediante acquisto da parte della società utilizzando riserve disponibili
anche in deroga a quanto previsto dal terzo comma dell'articolo 2357.
In assenza di utili e riserve
disponibili, deve essere convocata l'assemblea straordinaria per deliberare la riduzione
del capitale sociale, ovvero lo scioglimento della società.
Alla deliberazione di riduzione
del capitale sociale si applicano le disposizioni del comma secondo, terzo e quarto
dell'articolo 2445; ove l'opposizione sia accolta la società si scioglie.
2437-quinquies (Disposizioni speciali per le società con azioni quotate sui mercati regolamentati).
- Se le azioni sono quotate sui mercati regolamentati hanno diritto di recedere
i soci che non hanno concorso alla deliberazione che comporta l'esclusione dalla
quotazione.
2437-sexies (Azioni
riscattabili). - Le disposizioni degli articoli 2437-ter e 2437-quater si
applicano, in quanto compatibili, alle azioni o categorie di azioni per le quali
lo statuto prevede un potere di riscatto da parte della società o dei soci. Resta
salva in tal caso l'applicazione della disciplina degli articoli 2357 e 2357-bis.
2438 (Aumento
di capitale). - Un aumento di capitale non può essere eseguito fino a che
le azioni precedentemente emesse non siano interamente liberate.
In caso di violazione del
precedente comma, gli amministratori sono solidalmente responsabili per i danni
arrecati ai soci ed ai terzi. Restano in ogni caso salvi gli obblighi assunti con
la sottoscrizione delle azioni emesse in violazione del precedente comma.
2439 (Sottoscrizione
e versamenti). - Salvo quanto previsto nel quarto comma dell'articolo 2342,
i sottoscrittori delle azioni di nuova emissione devono, all'atto della sottoscrizione,
versare alla società almeno il venticinque per cento del valore nominale delle azioni
sottoscritte. Se è previsto un soprapprezzo, questo deve essere interamente versato
all'atto della sottoscrizione.
Se l'aumento di capitale
non è integralmente sottoscritto entro il termine che, nell'osservanza di quelli
stabiliti dall'articolo 2441, secondo e terzo comma, deve risultare dalla deliberazione,
il capitale è aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte soltanto
se la deliberazione medesima lo abbia espressamente previsto.
2440 (Conferimenti
di beni in natura e di crediti). - Se l'aumento di capitale avviene mediante
conferimento di beni in natura o di crediti si applicano le disposizioni degli articoli
2342, terzo e quinto comma, e 2343.
2441 (Diritto
di opzione).- Le azioni di nuova emissione e le obbligazioni convertibili
in azioni devono essere offerte in opzione ai soci in proporzione al numero delle
azioni possedute. Se vi sono obbligazioni convertibili il diritto di opzione spetta
anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di
cambio.
L'offerta di opzione deve
essere depositata presso l'ufficio del registro delle imprese. Salvo quanto previsto
dalle leggi speciali per le società quotate sui mercati regolamentati, per l'esercizio
del diritto di opzione deve essere concesso un termine non inferiore a trenta giorni
dalla pubblicazione dell'offerta.
Coloro che esercitano il
diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione
nell'acquisto delle azioni e delle obbligazioni convertibili in azioni che siano
rimaste non optate. Se le azioni sono quotate sui mercati regolamentati, i diritti
di opzione non esercitati devono essere offerti in borsa dagli amministratori, per
conto della società, per almeno cinque riunioni, entro il mese successivo alla scadenza
del termine stabilito a norma del secondo comma.
Il diritto di opzione non
spetta per le azioni di nuova emissione che, secondo la deliberazione di aumento
del capitale, devono essere liberate mediante conferimenti in natura. Nelle società
con azioni quotate sui mercati regolamentati lo statuto può altresì escludere il
diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente,
a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni
e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione
contabile.
Quando l'interesse della
società lo esige, il diritto di opzione può essere escluso o limitato con la deliberazione
di aumento di capitale, approvata da tanti soci che rappresentino oltre la metà
del capitale sociale, anche se la deliberazione è presa in assemblea di convocazione
successiva alla prima.
Le proposte di aumento di
capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, ai sensi del
primo periodo del quarto comma o del quinto comma del presente articolo, devono
essere illustrate dagli amministratori con apposita relazione, dalla quale devono
risultare le ragioni dell'esclusione o della limitazione, ovvero, qualora l'esclusione
derivi da un conferimento in natura, le ragioni di questo e in ogni caso i criteri
adottati per la determinazione del prezzo di emissione. La relazione deve essere
comunicata dagli amministratori al collegio sindacale o al consiglio di sorveglianza
e al soggetto incaricato del controllo contabile almeno trenta giorni prima di quello
fissato per l'assemblea. Entro quindici giorni il collegio sindacale deve esprimere
il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni. Il parere
del collegio sindacale e la relazione giurata dell'esperto designato dal tribunale
nell'ipotesi prevista dal quarto comma devono restare depositati nella sede della
società durante i quindici giorni che precedono l'assemblea e finché questa non
abbia deliberato; i soci possono prenderne visione. La deliberazione determina il
prezzo di emissione delle azioni in base al valore del patrimonio netto, tenendo
conto, per le azioni quotate in borsa, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo
semestre.
Non si considera escluso
né limitato il diritto di opzione qualora la deliberazione di aumento di capitale
preveda che le azioni di nuova emissione siano sottoscritte da banche, da enti o
società finanziarie soggetti al controllo della Commissione nazionale per le società
e la borsa ovvero da altri soggetti autorizzati all'esercizio dell'attività di collocamento
di strumenti finanziari, con obbligo di offrirle agli azionisti della società, con
operazioni di qualsiasi tipo, in conformità con i primi tre commi del presente articolo.
Nel periodo di detenzione delle azioni offerte agli azionisti e comunque fino a
quando non sia stato esercitato il diritto di opzione, i medesimi soggetti non possono
esercitare il diritto di voto. Le spese dell'operazione sono a carico della società
e la deliberazione di aumento del capitale deve indicarne l'ammontare.
Con deliberazione dell'assemblea
presa con la maggioranza richiesta per le assemblee straordinarie può essere escluso
il diritto di opzione limitatamente a un quarto delle azioni di nuova emissione,
se queste sono offerte in sottoscrizione ai dipendenti della società o di società
che la controllano o da cui è controllata. L'esclusione dell'opzione in misura superiore
al quarto deve essere approvata con la maggioranza prescritta nel quinto comma.
2442 (Passaggio
di riserve a capitale). - L'assemblea può aumentare il capitale, imputando
a capitale le riserve e gli altri fondi iscritti in bilancio in quanto disponibili.
In questo caso le azioni
di nuova emissione devono avere le stesse caratteristiche di quelle in circolazione,
e devono essere assegnate gratuitamente agli azionisti in proporzione di quelle
da essi già possedute.
L'aumento di capitale può
attuarsi anche mediante aumento del valore nominale delle azioni in circolazione.
2443 (Delega
agli amministratori). - Lo statuto può attribuire agli amministratori la
facoltà di aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare determinato
e per il periodo massimo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della società
nel registro delle imprese. Tale facoltà può prevedere anche l'adozione delle deliberazioni
di cui al quarto e quinto comma dell'articolo 2441; in questo caso si applica in
quanto compatibile il sesto comma dell'articolo 2441 e lo statuto determina i criteri
cui gli amministratori devono attenersi.
La facoltà di cui al secondo
periodo del precedente comma può essere attribuita anche mediante modificazione
dello statuto, approvata con la maggioranza prevista dal quinto comma dell'articolo
2441, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
Il verbale della deliberazione
degli amministratori di aumentare il capitale deve essere redatto da un notaio e
deve essere depositato e iscritto a norma dall'articolo 2436.
2444 (Iscrizione
nel registro delle imprese). - Nei trenta giorni dall'avvenuta sottoscrizione
delle azioni di nuova emissione gli amministratori devono depositare per l'iscrizione
nel registro delle imprese un'attestazione che l'aumento del capitale è stato eseguito.
Fino a che l'iscrizione
nel registro non sia avvenuta, l'aumento del capitale non può essere menzionato
negli atti della società.
2445 (Riduzione
del capitale sociale). - La riduzione del capitale sociale può aver luogo
sia mediante liberazione dei soci dall'obbligo dei versamenti ancora dovuti, sia
mediante rimborso del capitale ai soci, nei limiti ammessi dagli articoli 2327 e
2413.
L'avviso di convocazione
dell'assemblea deve indicare le ragioni e le modalità della riduzione. La riduzione
deve comunque effettuarsi con modalità tali che le azioni proprie eventualmente
possedute dopo la riduzione non eccedano la decima parte del capitale sociale.
La deliberazione può essere
eseguita soltanto dopo tre mesi dal giorno dell'iscrizione nel registro delle imprese,
purché entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia
fatto opposizione.
Il tribunale, quando ritenga
infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori oppure la società abbia prestato
idonea garanzia, dispone che la riduzione abbia luogo nonostante l'opposizione.
2446 (Riduzione
del capitale per perdite). - Quando risulta che il capitale è diminuito di
oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori o il consiglio di gestione,
e nel caso di loro inerzia il collegio sindacale ovvero il consiglio di sorveglianza,
devono senza indugio convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti. All'assemblea
deve essere sottoposta una relazione sulla situazione patrimoniale della società,
con le osservazioni del collegio sindacale o del comitato per il controllo sulla
gestione. La relazione e le osservazioni devono restare depositate in copia nella
sede della società durante gli otto giorni che precedono l'assemblea, perché i soci
possano prenderne visione. Nell'assemblea gli amministratori devono dare conto dei
fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della relazione.
Se entro l'esercizio successivo
la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, l'assemblea ordinaria o il
consiglio di sorveglianza che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre
il capitale in proporzione delle perdite accertate. In mancanza gli amministratori
e i sindaci o il consiglio di sorveglianza devono chiedere al tribunale che venga
disposta la riduzione del capitale in ragione delle perdite risultanti dal bilancio.
Il tribunale provvede, sentito il pubblico ministero, con decreto soggetto a reclamo,
che deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura degli amministratori.
Nel caso in cui le azioni
emesse dalla società siano senza valore nominale, lo statuto, una sua modificazione
ovvero una deliberazione adottata con le maggioranze previste per l'assemblea straordinaria
possono prevedere che la riduzione del capitale di cui al precedente comma sia deliberata
dal consiglio di amministrazione. Si applica in tal caso l'articolo 2436.
2447 (Riduzione
del capitale sociale al di sotto del limite legale). - Se, per la perdita
di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al disotto del minimo stabilito
dall'articolo 2327, gli amministratori o il consiglio di gestione e, in caso di
loro inerzia, il consiglio di sorveglianza devono senza indugio convocare l'assemblea
per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo
ad una cifra non inferiore al detto minimo, o la trasformazione della società.
Sezione XI
Dei patrimoni
destinati ad uno specifico affare
2447-bis (Patrimoni
destinati ad uno specifico affare). - La società può:
a) costituire uno o più
patrimoni ciascuno dei quali destinato in via esclusiva ad uno specifico affare;
b) convenire che nel contratto
relativo al finanziamento di uno specifico affare al rimborso totale o parziale
del finanziamento medesimo siano destinati i proventi dell'affare stesso, o parte
di essi.
Salvo quanto disposto in
leggi speciali, i patrimoni destinati ai sensi della lettera a) del primo comma
non possono essere costituiti per un valore complessivamente superiore al dieci
per cento del patrimonio netto della società e non possono comunque essere costituiti
per l'esercizio di affari attinenti ad attività riservate in base alle leggi speciali.
2447-ter (Deliberazione
costitutiva del patrimonio destinato). - La deliberazione che ai sensi della
lettera a) del primo comma dell'articolo 2447-bis destina un patrimonio ad uno specifico
affare deve indicare:
a) l'affare al quale è destinato
il patrimonio;
b) i beni e i rapporti giuridici
compresi in tale patrimonio;
c) il piano economico-finanziario
da cui risulti la congruità del patrimonio rispetto alla realizzazione dell'affare,
le modalità e le regole relative al suo impiego, il risultato che si intende perseguire
e le eventuali garanzie offerte ai terzi;
d) gli eventuali apporti
di terzi, le modalità di controllo sulla gestione e di partecipazione ai risultati
dell'affare;
e) la possibilità di emettere
strumenti finanziari di partecipazione all'affare, con la specifica indicazione
dei diritti che attribuiscono;
f) la nomina di una società
di revisione per il controllo contabile sull'andamento dell'affare, quando la società
non è assoggettata alla revisione contabile ed emette titoli sul patrimonio diffusi
tra il pubblico in misura rilevante ed offerti ad investitori non professionali;
g) le regole di rendicontazione
dello specifico affare.
Salvo diversa disposizione
dello statuto, la deliberazione di cui al presente articolo è adottata dal consiglio
di amministrazione o di gestione a maggioranza assoluta dei suoi componenti.
2447-quater (Pubblicità
della costituzione del patrimonio destinato). - La deliberazione prevista
dal precedente articolo deve essere depositata e iscritta a norma dell'articolo
2436.
Nel termine di due mesi
dall'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese i creditori sociali
anteriori all'iscrizione possono fare opposizione. Il tribunale, nonostante l'opposizione,
può disporre che la deliberazione sia eseguita previa prestazione da parte della
società di idonea garanzia.
2447-quinquies (Diritti dei creditori). - Decorso il termine di cui al secondo
comma del precedente articolo ovvero dopo l'iscrizione nel registro delle imprese
del provvedimento del tribunale ivi previsto, i creditori della società non possono
far valere alcun diritto sul patrimonio destinato allo specifico affare né, salvo
che per la parte spettante alla società, sui frutti o proventi da esso derivanti.
Qualora nel patrimonio siano
compresi immobili o beni mobili iscritti in pubblici registri, la disposizione del
precedente comma non si applica fin quando la destinazione allo specifico affare
non è trascritta nei rispettivi registri.
Qualora la deliberazione
prevista dall'articolo 2447-ter non disponga diversamente, per le obbligazioni contratte
in relazione allo specifico affare la società risponde nei limiti del patrimonio
ad esso destinato. Resta salva tuttavia la responsabilità illimitata della società
per le obbligazioni derivanti da fatto illecito.
Gli atti compiuti in relazione
allo specifico affare debbono recare espressa menzione del vincolo di destinazione;
in mancanza ne risponde la società con il suo patrimonio residuo.
2447-sexies (Libri
obbligatori e altre scritture contabili). - Con riferimento allo specifico
affare cui un patrimonio è destinato ai sensi della lettera a) del primo comma dell'articolo
2447-bis, gli amministratori o il consiglio di gestione tengono separatamente i
libri e le scritture contabili prescritti dagli articoli 2214 e seguenti. Qualora
siano emessi strumenti finanziari, la società deve altresì tenere un libro indicante
le loro caratteristiche, l'ammontare di quelli emessi e di quelli estinti, le generalità
dei titolari degli strumenti nominativi e i trasferimenti e i vincoli ad essi relativi.
2447-septies (Bilancio).
- I beni e i rapporti compresi nei patrimoni destinati ai sensi della lettera a)
del primo comma dell'articolo 2447-bis sono distintamente indicati nello stato patrimoniale
della società.
Per ciascun patrimonio destinato
gli amministratori redigono un separato rendiconto, allegato al bilancio, secondo
quanto previsto dagli articoli 2423 e seguenti.
Nella nota integrativa del
bilancio della società gli amministratori devono illustrare il valore e la tipologia
dei beni e dei rapporti giuridici compresi in ciascun patrimonio destinato, ivi
inclusi quelli apportati da terzi, i criteri adottati per la imputazione degli elementi
comuni di costo e di ricavo, nonché il corrispondente regime della responsabilità.
Qualora la deliberazione
costitutiva del patrimonio destinato preveda una responsabilità illimitata della
società per le obbligazioni contratte in relazione allo specifico affare, l'impegno
da ciò derivante deve risultare in calce allo stato patrimoniale e formare oggetto
di valutazione secondo criteri da illustrare nella nota integrativa.
2447-octies (Assemblee
speciali). - Per ogni categoria di strumenti finanziari previsti dalla lettera
e) del primo comma dell'articolo 2447-ter l'assemblea dei possessori delibera:
1) sulla nomina e sulla
revoca dei rappresentanti comuni di ciascuna categoria, con funzione di controllo
sul regolare andamento dello specifico affare, e sull'azione di responsabilità nei
loro confronti;
2) sulla costituzione di
un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi dei possessori
degli strumenti finanziari e sul rendiconto relativo;
3) sulle modificazioni dei
diritti attribuiti dagli strumenti finanziari;
4) sulle controversie con
la società e sulle relative transazioni e rinunce;
5) sugli altri oggetti di
interesse comune a ciascuna categoria di strumenti finanziari.
Alle assemblee speciali
si applicano le disposizioni contenute negli articoli 2415, secondo, terzo, quarto
e quinto comma, 2416 e 2419.
Al rappresentante comune
si applicano gli articoli 2417 e 2418.
2447-novies (Rendiconto
finale). - Quando si realizza ovvero è divenuto impossibile l'affare cui
è stato destinato un patrimonio ai sensi della lettera a) del primo comma dell'articolo
2447-bis, gli amministratori o il consiglio di gestione redigono un rendiconto finale
che, accompagnato da una relazione dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione
contabile, deve essere depositato presso l'ufficio del registro delle imprese.
Nel caso in cui non siano
state integralmente soddisfatte le obbligazioni contratte per lo svolgimento dello
specifico affare cui era destinato il patrimonio, i relativi creditori possono chiederne
la liquidazione mediante lettera raccomandata da inviare alla società entro tre
mesi dal deposito di cui al comma precedente. Si applicano in tal caso, in quanto
compatibili, le disposizioni sulla liquidazione della società.
Sono comunque salvi, con
riferimento ai beni e rapporti compresi nel patrimonio destinato, i diritti dei
creditori previsti dall'articolo 2447-quinquies.
La deliberazione costitutiva
del patrimonio destinato può prevedere anche altri casi di cessazione della destinazione
del patrimonio allo specifico affare. In tali ipotesi ed in quella di fallimento
della società si applicano le disposizioni del presente articolo.
2447-decies (Finanziamento
destinato ad uno specifico affare). - Il contratto relativo al finanziamento
di uno specifico affare ai sensi della lettera b) del primo comma dell'articolo
2447-bis può prevedere che al rimborso totale o parziale del finanziamento siano
destinati, in via esclusiva, tutti o parte dei proventi dell'affare stesso.
Il contratto deve contenere:
a) una descrizione dell'operazione
che consenta di individuarne lo specifico oggetto; le modalità ed i tempi di realizzazione;
i costi previsti ed i ricavi attesi;
b) il piano finanziario
dell'operazione, indicando la parte coperta dal finanziamento e quella a carico
della società;
c) i beni strumentali necessari
alla realizzazione dell'operazione;
d) le specifiche garanzie
che la società offre in ordine all'obbligo di esecuzione del contratto e di corretta
e tempestiva realizzazione dell'operazione;
e) i controlli che il finanziatore,
o soggetto da lui delegato, può effettuare sull'esecuzione dell'operazione;
f) la parte dei proventi
destinati al rimborso del finanziamento e le modalità per determinarli;
g) le eventuali garanzie
che la società presta per il rimborso di parte del finanziamento;
h) il tempo massimo di rimborso,
decorso il quale nulla più è dovuto al finanziatore.
I proventi dell'operazione
costituiscono patrimonio separato da quello della società, e da quello relativo
ad ogni altra operazione di finanziamento effettuata ai sensi della presente disposizione,
a condizione:
a) che copia del contratto
sia depositata per l'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese;
b) che la società adotti
sistemi di incasso e di contabilizzazione idonei ad individuare in ogni momento
i proventi dell'affare ed a tenerli separati dal restante patrimonio della società.
Alle condizioni di cui al
comma precedente, sui proventi, sui frutti di essi e degli investimenti eventualmente
effettuati in attesa del rimborso al finanziatore, non sono ammesse azioni da parte
dei creditori sociali; alle medesime condizioni, delle obbligazioni nei confronti
del finanziatore risponde esclusivamente il patrimonio separato, tranne l'ipotesi
di garanzia parziale di cui al secondo comma, lettera g).
I creditori della società,
sino al rimborso del finanziamento, o alla scadenza del termine di cui al secondo
comma, lettera h) sui beni strumentali destinati alla realizzazione dell'operazione
possono esercitare esclusivamente azioni conservative a tutela dei loro diritti.
Se il fallimento della società
impedisce la realizzazione o la continuazione dell'operazione cessano le limitazioni
di cui al comma precedente, ed il finanziatore ha diritto di insinuazione al passivo
per il suo credito, al netto delle somme di cui ai commi terzo e quarto.
Fuori dall'ipotesi di cartolarizzazione
previste dalle leggi vigenti, il finanziamento non può essere rappresentato da titoli
destinati alla circolazione.
La nota integrativa alle
voci di bilancio relative ai proventi di cui al terzo comma, ed ai beni di cui al
quarto comma, deve contenere l'indicazione della destinazione dei proventi e dei
vincoli relativi ai beni.
Sezione XII
2448 (Effetti
della pubblicazione nel registro delle imprese). - Gli atti per i quali il
codice prescrive l'iscrizione o il deposito nel registro delle imprese sono opponibili
ai terzi soltanto dopo tale pubblicazione, a meno che la società provi che i terzi
ne erano a conoscenza.
Per le operazioni compiute
entro il quindicesimo giorno dalla pubblicazione di cui al comma precedente, gli
atti non sono opponibili ai terzi che provino di essere stati nella impossibilità
di averne conoscenza.
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