Profili contabili della fusione

Le operazioni di fusione originano variazioni del capitale sociale delle società partecipanti nel caso di:

- Annullamento delle azioni o quote delle società fuse o incorporate

- Aumento del capitale sociale della società risultante ogniqualvolta le azioni o quote delle società fuse o incorporate sono detenute da soggetti diversi dall’incorporante (L’aumento del capitale sociale non è necessario nel caso in cui le società partecipanti alla fusione abbiano la medesima compagine)

- Attribuzione ai soci delle società fuse o incorporate, in sostituzione delle azioni o quote annullate, di azioni o quote della società risultante o dell’incorporante.

Gli effetti contabili determinano la rilevazione di:

Avanzi - disavanzi da concambio

Gli avanzi, disavanzi da con cambio di realizzano quando:

- il capitale sociale della società risultante e il patrimonio netto delle società fuse non sono corrispondenti

- l’aumento del capitale sociale effettuato dall’incorporante al servizio dei soci terzi e la quota del patrimonio netto dell’incorporata di pertinenza dei terzi non sono corrispondenti

Essi sono, quindi, determinati dal confronto tra:

- il capitale sociale della società risultante dalla fusione con il P.N. della società fusa

- L’aumento del capitale sociale della società incorporante e la quota del P.N. della società incorporata proprietà dei terzi

In particolare si realizza un disavanzo da concambio quando il rapporto tra il valore effettivo dell’incorporante e il valore effettivo dell’incorporata esprime un valore minore del rapporto tra il valore contabile dell’incorporante e il valore contabile dell’incorporata.

In termini matematici si ha disavanzo da concambio quando:

Valore effettivo dell’incorporante / Valore effettivo dell’incorporata < Valore netto contabile dell’incorporante / Valore netto contabile dell’incorporata

Diversamente si realizza un avanzo da concambio quando il rapporto tra il valore effettivo dell’incorporante e il valore effettivo dell’incorporata esprime un valore maggiore del rapporto tra il valore contabile dell’incorporante e il valore contabile dell’incorporata.

In termini matematici si ha disavanzo da concambio quando:

Valore effettivo dell’incorporante / Valore effettivo dell’incorporata > Valore netto contabile dell’incorporante / Valore netto contabile dell’incorporata

Nella misura in cui non risulti attribuibile al disavanzo da concambio uno specifico significato economico, lo stesso deve essere eliminato con apposita riduzione del patrimonio netto contabile post fusione:

- mediante compensazione del disavanzo con una o più voci disponibili del patrimonio netto;

- oppure, nella misura in cui non risulti esperibile la predetta compensazione, mediante iscrizione del disavanzo nel patrimonio netto, ovviamente con segno negativo.

Avanzo In tutti i casi in cui esso si manifesta, l’avanzo da concambio deve essere iscritto in una apposita voce del patrimonio netto della società incorporante

Come noto Sia nel caso di fusione propria, sia nel caso di fusione per incorporazione l’attribuzione delle azioni deve avvenire sulla base del rapporto di concambio ovvero dal raffronto dei valori economici delle società partecipanti.

Il rapporto di concambio esprime il numero di azioni della società incorporante o risultante dalla fusione che devono essere assegnate ai soci delle società fuse o incorporate per ogni azione da questi possedute nelle società fuse o incorporate.

In termini matematici il rapporto di con cambio si ottiene in questo modo:

R.C. = n.azioni incorporante da assegnare ai soci incorporata

------------------------------------------------------------------------

n. azioni possedute dai soci incorporata

Per la sua determinazione occorre confrontare il valore reale delle due società

RC = Valore reale az. Soc. incorporata

---------------------------------------------

Valore reale az. Soc. incorporante

Avanzi disavanzi da annullamento

Tali differenza si originano quando non vi è corrispondenza tra il valore della partecipazione detenuta nell’incorporata o fusa (annullata per la fusione) e la corrispondente quota del patrimonio netto della società incorporata o fusa. Sorgono nelle fusioni dove l’incorporante detiene partecipazioni nelle società incorporate

Il disavanzo è pari alla differenza negativa tra il valore del P.N. dell’incorporata ed il valore della partecipazione detenuta e rappresenta il maggior valore riconosciuto in seguito all’acquisto della partecipazione. Tale maggior valore può derivare da:

- Plusvalenze su beni aziendali

- Avviamento

- Cattivo affare dell’incorporante in sede di acquisizione della partecipazione

Nella misura in cui esso rappresenta l’esteriorizzazione, nella contabilità dell’incorporante, dell’avviamento e dei plusvalori latenti nei singoli elementi patrimoniali dell’incorporata, il disavanzo da annullamento va imputato nell’attivo dello stato patrimoniale dell’incorporante:

• ad incremento del valore contabile dei singoli elementi patrimoniali dell’incorporata cui afferiscono i plusvalori latenti “esteriorizzati” dal disavanzo,

• e, per la differenza, ad avviamento (nel rispetto di quanto previsto dal numero 6 dell’art.2426 c.c.

Nella misura in cui esso non risulta riconducibile all’avviamento o a plusvalori latenti nei singoli elementi patrimoniali dell’incorporata, il disavanzo da annullamento va imputato tra i componenti negativi di conto economico dell’incorporante, a meno che se ne ritenga più corretta l’eliminazione con apposita riduzione del patrimonio netto contabile post fusione:

• mediante compensazione del disavanzo con una o più voci disponibili del patrimonio netto,

• oppure, nella misura in cui non risulti esperibile la predetta compensazione, mediante iscrizione del disavanzo nel patrimonio netto, ovviamente con segno negativo.

Nella misura in cui esso rappresenta l’esteriorizzazione dell’accrescimento patrimoniale derivante dal “buon affare” realizzato dall’incorporante in sede di acquisizione della partecipazione, l’avanzo da annullamento va imputato ad apposita riserva del patrimonio netto dell’incorporante.

L’avanzo da annullamento è pari alla differenza positiva tra il valore del patrimonio netto della partecipata ed il valore della partecipazione detenuta, e rappresenta il fatto che l’incorporante ha fatto un buon affare nell’acquisto della partecipazione ovvero rappresenta una sopravalutazione delle attività dell’incorporata e/o una sottovalutazione delle passività. E’ necessario identificare le cause che hanno determinato il maggiore/minore valore della partecipazione rispetto al valore contabile dell’incorporata

Nella misura in cui esso è riconducibile alla sopravvalutazione del patrimonio netto contabile dell’incorporata rispetto al suo valore effettivo, l’avanzo da annullamento va imputato:

• a decremento del valore contabile dei singoli elementi patrimoniali dell’incorporata cui afferiscono i minusvalori latenti “esteriorizzati” dall’avanzo,

• e, per la differenza, nel passivo dello stato patrimoniale dell’incorporante, tra i fondi svalutazione o i fondi rischi.

Nella misura in cui esso rappresenta la esteriorizzazione, nella contabilità dell’incorporante, del surplus di plusvalori latenti dell’incorporata, il disavanzo da concambio va imputato nell’attivo dello stato patrimoniale dell’incorporante:

• ad incremento del valore contabile dei singoli elementi patrimoniali dell’incorporata cui afferiscono i plusvalori latenti “esteriorizzati” dal disavanzo,

• e, per la differenza, ad avviamento (nel rispetto di quanto previsto dal numero 6 dell’art. 2426 c.c.

Esempi di rilevazioni contabili

1) Fusione per incorporazione con partecipazione totalitaria

La soc. A incorpora la soc. B detenuta al 100%. A ha iscritto la partecipazione in B nell’attivo dello S.P. per 1.000 contro un P.N. di B pari a 600.

A seguito di incorporazione A dovrà annullare la partecipazione in B ed iscrivere il valore di P.N. dell’incorporata B.

La differenza rilevata (1.000 – 600) costituirà disavanzo da annullamento per 400.

Il disavanzo viene iscritto tra le attività e successivamente imputato ai sensi dell’art. 2504-bis comma 4:

ad incremento del costo dei beni dell’incorporata (plusvalenze latenti)

ad avviamento per la quota non imputabile purché ad esso imputabile

Se il disavanzo rappresenta un “cattivo affare” dovrà essere imputato a conto economico quale PERDITA DI FUSIONE

Società B ante fusione

Attivo:

Attività                  1.100

                             --------

Totale attivo          1.100

Passivo:

Passività                    500

Capitale sociale         400

Riserve                      200

                                 --------

Totale pass. e netto  1.100

Società A ante fusione

Attivo:

Attività                         1.500

Partecipazione B         1.000

                                   --------

Totale attivo                2.500

Passivo:

Passività                     1.200

Capitale sociale             800

Riserve                          500

                                   --------

Totale pass. e netto    2.500

Attivo A+B

Attività 2.600

Dis.fusione         400

                        --------

Tot.attivo         3.000

Disavanzo = 400= Partecipazione B 1.000 P.N. di B 400

Passivo A+B

Passività          1.700

Cap.sociale        800

Riserve            500

                        ---------

Tot.pass.         3.000

2) Fusione per incorporazione con partecipazione totalitaria

La soc. A incorpora la soc. B detenuta al 100%. A ha iscritto la partecipazione in B nell’attivo dello S.P. per 300 contro un P.N. di B pari a 400.

A seguito di incorporazione A dovrà annullare la partecipazione in B ed iscrivere il valore di P.N. dell’incorporata B.

La differenza rilevata (400 – 300) costituirà avanzo da annullamento per 100.

L’avanzo viene iscritto tra le passività e successivamente imputato ai sensi dell’art. 2504-bis comma 4:

ad un fondo oneri futuri utilizzabile a fronte di perdite attese per ipotizzati risultati negativi dell’incorporata (avviamento negativo)

ad una specifica riserva del patrimonio netto nel caso in cui rappresenti un “buon affare”

Società A ante fusione

Attivo:

Attività                         1.500

Partecipazione B            300

                                   --------

Totale attivo                1.800

Passivo:

Passività                        800

Capitale sociale             500

Riserve                          500

                                   --------

Totale pass. e netto    1.800

Società B ante fusione

Attivo:

Attività                              900

                                        --------

Totale attivo                     900

Passivo:

Passività                            500

Capitale sociale                 300

Riserve                              100

                                       --------

Totale pass. e netto           900

Attivo A+B

Attività                         2.400

                                   --------

Tot.attivo                     2.400

Passivo A+B

Passività                      1.300

Cap.sociale                    500

Riserve                          500

Avanzo                                     100

                                   ---------

Tot.pass.                     2.400

Avanzo = 100 = Partecipazione B 300 – P .N. di B 400